本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2018年9月6日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第11号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

  问题一、关于半年度报告中的主营业务分析，请补充说明以下内容：

  1、按照全国地区分类，分别说明各地区的营业收入、营业成本及毛利率等数据，并分析变动情况。

  2、按照自营、总承销、工厂直营（包销）的分类，分别说明各模式下营业收入、营业成本及毛利率具体情况，并分析变动情况。

  3、报告期内，奶粉类产品毛利率与上年同期相比下降7.84%，请结合主要产品品种、产能、产量、销售单价等情况，详细分析毛利率下降的具体原因。

  公司回复：

  1、按地区分布的营业收入、营业成本及毛利率等数据及变动情况见下表：

  单位：万元

  ■

  2、按各营销（销售）模式下营业收入、营业成本及毛利率分析如下：

  单位：万元

  ■

  总承销模式和工厂直营（包销）模式系公司在2017年第三季度开始推行的注册制产品销售模式，2018年1~6月两者收入合计占比总收入比重为30.63%。总承销模式下，由总承销客户对订单、库存、品类经营负责，公司承担的风险较小；包销模式下，公司不提供市场支持，包销商独立经营，自担风险，故这两种销售模式下产品定价偏低，从而毛利率较低。

  3、2018年上半年公司奶粉销售收入115,601.79万元（不含米粉及其他销售收入7607.44万元），较上年同期减少6,254.75万元，同比下降5.13%；奶粉销售成本53,774.08万元, 较上年同期增加6,645.36万元，增长14.10%，奶粉销售毛利率为53.48%，较上年同期下降7.84%，主要原因系：

  1）产品结构变化，低毛利的包销产品比重增加，高于平均毛利水平的冠宝、绿爱销售比重下降，加上其他品种变化，综合导致毛利率同比下降2.99百分点。

  2）买赠增加，导致销售单价降低，本期公司产品买赠促销活动同比增加（经测算本期买赠奶粉赠品431.55吨，较上年同期增加217.51吨），相应毛利率同比下降1.73 百分点。

  3）销售下降导致产能利用率下降，固定成本摊销增加。因公司产能利用不足（本期奶粉产量较上年同期下降17.63%），产品生产固定成本同比上升明显，相应毛利率下降3.12百分点。

  问题二、报告期内，公司销售费用为4.39亿元，同比下降32.57%。公司在毛利率变动分析中披露，毛利率下降的原因之一为公司产品买赠促销活动同比增加；而在销售费用变动中披露，本期促销品费用较上年同期减少。请说明两者解释不一致的原因，以及销售费用大幅减少的原因及合理性。

  公司回复：

  2018年1~6月销售费用为43,850.53万元，同比减少21,179.22万元，同比下降32.57%，主要系公司继续对费用加强管控，促销品及其他促销费用同比减少15,016.54万元，广告宣传费同比减少3,604.09万元，人工费用同比减少2,150.94万元。

  加大市场推广或者增加广告宣传等销售费用的投入是扩大销售的有力武器，同样，通过买赠等活动让利于用户也是营销的有效手段。前者列支营销费用，后者进入产品成本。今年上半年，公司减少了促销品及其他促销费用15,016.54万元，增加了买赠活动，本期通过买赠方式兑现的成本1,778.87万元，较上年同期增加843.25万元，体现了聚焦用户的营销思想，与去年同期相比，虽然毛利率下降，但是通过销售费用控制，利润与去年同期相比减亏了14,173.29万元。

  问题三、报告期内，公司实现投资收益金额为5,408万元，其中中法并购基金投资收益919万元、处置杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“贝因美豆逗”）产生的投资收益4,478万元。请说明以下内容：

  1、处置贝因美豆逗实现的投资收益主要来自于存货、固定资产、无形资产的评估增值，说明上述资产的具体内容、增值的原因及合理性。

  2、处置贝因美豆逗交易对手方杭州瑞祥实业有限公司的履约能力，以及截至目前进展情况。

  3、中法并购基金的投资内容、收益金额、投资收益的计算方式，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  公司回复：

  1、本报告期，公司处置贝因美豆逗实现的投资收益4,478.37万元，主要来自于应收账款、固定资产、无形资产（土地）的评估增值,具体如下表：

  单位：万元

  ■

  以上资产的具体内容、增值的原因及合理性业经天源资产评估有限公司评估并出具了相应评估报告及评估说明，具体详见2018年3月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拟转让股权涉及的杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司资产及负债价值资产评估报告》

  2、处置贝因美豆逗交易对手方杭州瑞祥实业有限公司内部企业经营良好，2016年、2017年（预计）集团产值已达3.37亿元、4亿元，实现利润2,500万元、3,000万元；集团公司位于良渚用地即将面临拆迁，拆迁补助款预计1亿元左右。集团营业业绩及集团资产拆迁收益均足以覆盖本次交易资金，为本次收购履约提供充足的保障。截至目前，杭州瑞祥实业有限公司已根据协议交付完毕收购款项16,641.02万元，并已完成股权转让款项支付、工商过户及更名等资产交割手续。

  3、公司投资的中法并购基金于2015年4月以79万欧元购买的ECHOSENS项目，已于2018年3月退出，并收到投资款及投资收益合计197.80万欧元。公司将实际收到197.80万欧元与账面价值79万欧元之后的差额118.8万欧元（按照2018年6月30日汇率，折算金额为919.11万元）计入投资收益。

  根据《企业会计准则》的相关规定，可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。因此，公司的会计处理符合《企业会计准则》规定。

  问题四、报告期内，公司境外主要资产GUANGDASHENG（AUSTRALIA）PTY LTD.实现净利润为-6,841万元。请说明该子公司的主营业务、主要财务数据与亏损的原因。

  公司回复：

  GUANGDASHENG（AUSTRALIA）PTY LTD.（以下称“广达盛澳洲公司”）主营业务：脱脂粉及婴幼儿配方基粉出口贸易。2018年1~6月主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  广达盛澳洲本期亏损6,840.81万元，主要系承担Darnum Dairy Products（以下简称“达润工厂”）的购货补偿款6,750.89万元所致。

  根据公司及子公司广达盛澳洲公司与达润工厂共同签署的《产品购买协议》，广达盛澳洲公司向达润工厂采购产品定价按照生产相关产品的实际成本加上资本支出分摊，以保证给达润工厂投资资本10%的年回报，同时广达盛澳洲公司婴幼儿基粉产品年最低采购量应达到7,500吨。如因产量短缺导致实际成本和资本支出无法完全分摊至产品，差额部分需广达盛澳洲公司以现金形式补足。公司及广达盛澳洲公司本期未达成前述合同条款，本期应向达润工厂支付的暂时无法分摊的固定成本为6,750.89万元，广达盛澳洲公司确认为管理费用。

  问题五、根据半年报披露，未确认递延所得税资产明细中“未票费用”期末余额为2.19亿元，较期初增加48%。请说明未票费用的主要内容、费用类型、金额、报告期内大幅增长的原因。

  公司回复：

  公司2018年6月末未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细情况如下：

  单位：万元

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  其中未票费用21,928.73万元，系宁波广达盛及广达盛澳洲公司因产量短缺，累计应承担的达润工厂购货补偿款，期末余额较期初余额增加7,129.34万元，增加48.17%。因该项购货补偿款属于暂估性质的成本费用，按税收规定不允许税前扣除须纳税调增，形成可抵扣暂时性差异。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司董事会

  二〇一八年九月十三日