本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）完成了《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予部分的登记工作,现将有关情况公告如下：

  一、限制性股票的首次授予情况

  1、本次限制性股票的授予日为：2018年8月30日

  2、本次限制性股票的授予价格为：2.86元/股。

  3、授予股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

  4、本次授予实际授予对象和数量：

  本次限制性股票激励计划首次授予对象共93人，首次授予数量3,444.60万股，具体数量分配情况如下：

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  5、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议的情况一致性的说明

  2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年8月30日，同意公司向93名激励对象首次授予3,444.60万股限制性股票，首次授予价格为2.86元/股。

  公司实际授予激励对象人数为93名，首次实际授予限制性股票的数量为3,444.60万股，首次授予价格为2.86元/股。激励对象获授限制性股票与公司八届二十三次董事会会议审议的情况一致。

  6、激励计划的限售期和解除限售安排

  本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

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  7、限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足如下条件：

  （1）公司层面解除限售业绩条件

  本计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核为：在2018年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

  限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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  注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来重大资产重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

  若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

  （2）个人绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：

  激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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  若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  二、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月3日出具了《山西美锦能源股份有限公司验资报告》（[2018]京会兴验字第02000014号），对公司截至2018年8月30日止本激励计划认购出资情况进行了审验，审验结果认为：

  截至2018年8月30日16:37止，公司本次实施股权激励定向发行新股实际收到93名特定对象缴纳的新增注册资本(实收股本)合计人民币34,446,000.00元，定向发行后注册资本（股本）人民币合计4,140,378,102.00元，各股东均以货币出资。

  三、本次授予限制性股票的上市日期

  本次限制性股票首次授予日为2018年8月30日，本次授予限制性股票的上市日期为2018年9月18日。

  四、股本结构变动情况表

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  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  五、公司每股收益的变化情况

  本次限制性股票授予完成后，按新股本4,140,378,102股摊薄计算2017年度每股收益为0.26元/股。

  六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

  经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

  七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由4,105,932,102股增加至4,140,378,102股，导致公司控股股东美锦能源集团有限公司持股比例发生变动。授予前，美锦能源集团合计持有公司股份3,198,097,618股，占公司总股本的77.89%，本次授予完成后，其合计持有公司股份数量不变，占公司总股本比例变动至77.24%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  八、募集资金的使用计划

  公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  2018年9月13日