证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-103

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第四届董事会第二十七次会议于2018年9月13日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年9月7日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

  （一）关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年9月13日为授予日，向符合授予条件的77名激励对象授予252.4298万股限制性股票。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

  独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月十四日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-104

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第八次会议于2018年9月13日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年9月7日以电话、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以投票表决的方式通过了以下议案：

  （一）关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司本次授予的激励对象均具备了《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

  公司授予限制性股票的77名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票的激励对象合法、有效，且满足公司《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月十四日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-105

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于向激励对象授予

  2017年股票期权与限制性股票

  激励计划预留部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2018年9月13日为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，现对有关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2017年3月2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。

  （二）2017年8月29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。

  （三）2017年9月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

  （四）2017年9月19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  （五）2017年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。

  （六）2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （七）2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  （八）2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、董事会对授予条件的审议结论

  根据《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划》”），同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  （三）董事会对授予条件已成就的说明

  公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

  三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  截至授予日，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

  四、本次预留限制性股票的授予情况

  （一）授予权益种类：本次授予的权益种类为限制性股票。

  （二）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股。

  （三）授予日：2018年9月13日

  （四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为8.27元/股。

  预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  （五）授予对象及数量：

  ■

  （六）本次授予实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  （七）本次预留部分限制性股票的解锁安排

  ■

  （八）本次预留部分限制性股票的解锁条件

  1、公司层面考核要求

  各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权由公司注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售、由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  （2）个人绩效考核要求

  满足薪酬与考核委员会所制定考核细则中的个人绩效。

  五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据相关测算，公司本次授予的252.4298万股限制性股票的摊销费用情况见下表：

  单位：万元

  ■

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象认购股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  七、独立董事意见

  公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：

  本次预留部分限制性股票的授予日为2018年9月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，一致同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为2018年9月13日，并同意向符合授予条件的77名激励对象授予252.4298万股限制性股票。

  八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

  经审议，公司全体监事一致认为：

  公司本次授予的激励对象均具备了《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

  公司授予限制性股票的77名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票的激励对象合法、有效，且满足公司《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

  九、律师出具的法律意见

  （一）合众思壮本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  （二）本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》、《备忘录4号》和《激励计划》的相关规定。

  （三）合众思壮和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次授予的条件已经满足。

  十、备查文件

  1、《公司第四届董事会第二十七次会议决议》；

  2、《公司第四届监事会第八次会议决议》；

  3、《独立董事关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的独立意见》；

  4、《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的法律意见书》

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二○一八年九月十四日