证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：监2018-06
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年9月10日以书面方式向全体监事发出《关于召开公司第十届监事会第十六次会议的通知》。
2、本次监事会会议以现场会议方式于2018年9月12日上午11:00在上海召开。
3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。
4、本次监事会会议由监事会主席奚海艇主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议并通过《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要，2018年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与苏州市哈工万洲自动化有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海尚工机器人技术有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司拟与上海共哲机器人有限公司（以下简称“共哲机器人”）及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币3，000万元，公司2018年度新增日常关联交易预计总金额不超过人民币5,000万元。独立董事对上述关联交易预计事项予以认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-091）
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
2、审议并通过《关于会计估计变更的议案》
为真实、准确地反映公司的财务状况及经营成果，简化公司与各子公司之间的核算流程，公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计，将公司合并报表范围内各子公司的应收款项归并至合并报表范围内应收账款组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-090）。本议案已由公司独立董事发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
三、备查文件
经公司与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监 事 会
2018年9月13日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-087
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年9月10日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第二十四次会议的通知》。
2、本次董事会会议以通讯会议方式于2018年9月12日上午10:00在上海召开。
3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。
4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议并通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权，为加快交易进程，提高资金利用效率，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，变更为通过子公司以现金方式收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权。本议案已由公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2018-088）
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
2、审议并通过《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的议案》；
为了加强公司在白车身领域的技术深度和市场覆盖，提高公司的盈利能力，公司拟通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56,600万元购买浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%的股权。为保证公司子公司浙江哈工能够顺利收购瑞弗机电100%股权，公司拟对浙江哈工增资32,960万元,并引入海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市众力产业投资有限公司分别对浙江哈工增资11,320万元，本次增资完成后，浙江哈工的注册资本将由人民币1,000万元增加至56,600万元。浙江哈工本次增资扩股暨现金购买资产事项不构成重大资产重组，亦不属于关联交易。
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-089）
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司业务发展需要，2018年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与苏州市哈工万洲自动化有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海尚工机器人技术有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司拟与上海共哲机器人有限公司及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币3，000万元，公司2018年度新增日常关联交易预计总金额不超过人民币5,000万元。独立董事对上述关联交易预计事项予以事前认可，同意提交公司第十届董事会第二十四次会议审议，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-091）
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
4、审议并通过《关于会计估计变更的议案》；
为真实、准确地反映公司的财务状况及经营成果，简化公司与各子公司之间的核算流程，公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计，将公司合并报表范围内各子公司的应收款项归并至合并报表范围内应收账款组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
公司董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。
具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-090）。本议案已由公司独立董事发表同意的独立意见。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
5、审议并通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
由于公司经营规模的不断扩大，发展速度的日益提升，为进一步规范公司自愿性信息披露内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《信息披露管理制度》“自愿性信息披露事项”部分第七十四条进行修订，具体修订情况如下（修订部分为斜体）：
■
修订后的《信息披露管理制度》参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
6、审议并通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2018年9月28日（星期五）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-092）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司新增2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2018年9月13日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-088
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）于2018年9月12日召开的第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。为加快交易进程，提高资金利用效率，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，变更为通过子公司以现金方式收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权，现将具体情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
1、哈工智能拟向交易对方发行股份及支付现金购买浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权，并募集配套资金。参考具有证券业务资格的评估机构预估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的瑞弗机电100%股权交易作价56,600万元。本次购买瑞弗机电100%股权总对价中，70%以股份支付，30%以现金支付。本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,200万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
2、本次交易的交易对方为瑞弗机电的原有股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙），与本公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
二、公司本次资产重组事项的历程
2018年2月5日，公司因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产（或构成重大资产重组），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈工智能，证券代码：000584）自2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，初步确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月12日开市起复牌。后经公司核实及论证，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月29日上午开市起停牌。具体内容请见公司于2018年2月6日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）、于2018年2月12日披露的《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-007）、于2018年3月10日披露的《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-014）、于2018年3月29日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-016）。公司分别于2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-027、2018-033）。
公司于2018年4月27日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037），由于本次重大资产重组事项相关工作尚未完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌。公司分别于2018年5月8日、2018年5月15日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041）。
公司于2018年5月22日发布了《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告》（公告编号：2018-044），对于发行股份及支付现金购买成都焊研威达科技股份有限公司（以下简称“焊研威达”）100%股权事宜，由于交易双方无法就交易相关条款达成一致，公司与焊研威达的股东同意终止双方已签署的框架协议，公司本次重大资产重组决定终止收购焊研威达100%股权。同时，为进一步优化业务布局，提升公司综合竞争实力，切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司拟将浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权增加为本次重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。
公司于2018年5月28日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-046），由于本次重大资产重组事项相关工作尚未完成，经公司第十届董事会第十九次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌。公司分别于2018年6月4日、2018年6月11日、2018年6月19日、2018年6月26日、2018年7月5日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-051、2018-053、2018-061、2018-063、2018-072）。
2018年6月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权，并募集配套资金，具体内容参见公司于2018年6月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上的相关公告。
公司于2018年7月4日收到深圳证券交易所《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第20号，以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》中相关问题做出书面说明。公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对《重组问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。详情请见公司于2018年7月16日刊登在《巨潮资讯网》上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的重组问询函〉之回复报告》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈工智能，股票代码：000584）于2018年7月16日（星期一）开市起复牌。此后，公司于2018年7月28日、2018年8月27日发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-081、2018-084）。
2018年9月12日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。为加快交易进程，提高资金利用效率，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，变更为通过子公司以现金方式收购瑞弗机电100%股权。
三、推进本次资产重组事项期间工作开展情况
公司在推进本次资产重组期间，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务，停牌期间至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告，并在对《重组问询函》所涉审核意见进行了逐项落实的基础上，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，在重大资产重组预案披露后及股东大会通知前每隔三十日披露进展公告，充分履行了相关信息披露义务。
公司在推进本次资产重组事项期间，积极组织相关各方推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的各项准备工作，并与交易各方就该事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案进行了审慎的论证。
2018年6月27日，公司与相关各方签署了附条件生效的《江苏哈工智能机器人股份有限公司与洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）关于浙江瑞弗机电股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议》。
由于上述协议的生效条件均未满足，故上述协议均未生效。
四、变更交易方式的原因
为提高资金使用效率，简化交易程序，加快交易进程，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，变更为通过子公司以现金方式收购瑞弗机电100%股权。
五、终止本次资产重组事项对公司的影响
公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项后，拟通过子公司以现金方式收购瑞弗机电100%股权，有利于加快交易进程，提高公司资金利用效率，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为通过子公司现金收购原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
七、独立董事意见
公司独立董事在审议了本次《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》后，一致认为：
1、终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经公司董事会审议通过，本事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
2、本次筹划重大资产重组事项期间，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、协商工作，及时履行信息披露义务。
3、公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项后，拟通过子公司以现金方式收购瑞弗机电100%股权，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2018年9月13日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-089
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于子公司增资扩股暨现金收购
浙江瑞弗机电股份有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司子公司增资扩股暨现金购买资产概述
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）于2018年9月12日召开的第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》、《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的议案》。公司原拟通过发行股份及支付现金的方式收购浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权，为加快交易进程，提高资金利用效率，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，拟变更为通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56,600万元购买瑞弗机电100%股权。
2、为保证公司子公司浙江哈工能够顺利收购瑞弗机电100%股权，公司拟对浙江哈工增资32,960万元,并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市众力产业投资有限公司（以下简称“众力投资”）分别对浙江哈工增资11,320万元，本次增资完成后，浙江哈工的注册资本将由人民币1,000万元增加至56,600万元。
3、本次现金收购股权的交易对方为瑞弗机电的原有股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙），与本公司均不存在关联关系，故本次现金收购股权不构成关联交易。浙江哈工引入的增资方译联机器人、众力投资与本公司亦不存在关联关系，故浙江哈工增资扩股亦不构成关联交易。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次公司子公司增资扩股暨现金购买瑞弗机电100%股权事项不构成重大资产重组，根据《公司章程》的有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方、增资方基本情况
（一）现金购买瑞弗机电100%股权交易对方基本情况
1、洪金祥
■
2、洪群妹
■
3、吴淳
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4、周昊
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5、刘芳
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6、朱宇
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7、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
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瑞弗机电的股东中，洪金祥与洪群妹为夫妻关系，吴淳系洪金祥之兄的配偶，洪群妹担任瑞兴投资的普通合伙人。
（二）浙江哈工增资扩股引入外部增资方基本情况
1、海宁市译联机器人制造有限公司基本情况
企业名称：海宁市译联机器人制造有限公司
统一社会信用代码：91330481MA2BAX6114
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：周佳益
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2018年7月23日
住所：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇红晓村陆曼司桥88号202室
经营范围：工业机器人与自动化机械设备、自动化立体仓库及仓储物流设备、电子机械设备、大型自动化系统及生产线设备、锻压自动化设备、焊接自动化设备、激光技术及设备、光电产品设备、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化及机电工程设备的技术开发、技术咨询、技术转让、制造、安装;自有房屋租赁;从事各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外,涉及前置审批的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
译联机器人的实际控制人为周佳益，基本信息如下：
■
经查证，译联机器人及自然人周佳益不是失信被执行人，与公司不构成关联关系。
2、海宁市众力产业投资有限公司基本情况
企业名称：海宁市众力产业投资有限公司
统一社会信用代码：91330481MA29FGR730
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：周伟初
住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼3楼339室
成立日期：2017年5月4日
营业期限：2017-05-04到2022-05-03
经营范围：实业投资；投资管理；股权投资；投资咨询（证券和期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
众力投资为国有控股公司，经查证，众力投资不是失信被执行人，与公司不构成关联关系。
三、现金收购交易标的基本情况
1、瑞弗机电基本信息
本次购买的标的为浙江瑞弗机电股份有限公司100%的股权
■
2、瑞弗机电历史沿革
（1）2008年2月，瑞弗有限成立
瑞弗机电前身浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗有限”）系洪金祥和吴淳于2008年2月13日共同出资设立，注册资本1,000万元。其中，洪金祥认缴出资800万元，持股80%；吴淳认缴出资200万元，持股20%。
2008年1月31日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）第045号《验资报告》，经审验，截至2008年1月30日止，瑞弗有限已收到洪金祥和吴淳首次缴纳的注册资本（实收资本）500万元，均以货币出资。
2008年2月13日，瑞弗有限办理完成工商设立登记手续并取得海宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
瑞弗有限设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
■
（2）2008年9月，第一次变更经营范围暨增加实收资本
2008年9月24日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范围变更为“汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售”；同意通过公司章程修正案。根据《浙江瑞弗机电有限公司章程修正案》，瑞弗有限实收资本增加至1,000万元，其中洪金祥、吴淳分别新增实缴出资400万元、100万元。
2008年9月25日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）第456号《验资报告》，经审验，截至2008年9月24日止，瑞弗有限已收到洪金祥、吴淳缴纳的实收注册资本500万元，公司的实收资本为1,000万元。
2008年9月26日，瑞弗有限就上述事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，瑞弗有限的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
■
（3）2011年11月，第二次变更经营范围
2011年11月3日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范围变更为“汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止和限制的除外，涉及前置审批的除外）”；同意就此修改并通过公司章程。
2011年11月8日，瑞弗有限就上述变更经营范围事项完成工商变更登记手续。
（4）2016年7月，第一次增资
2016年5月6日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加2,800万元，即公司注册资本由1,000万元增加至3,800万元；其中洪金祥以货币增资2,240万元，吴淳以货币增资560万元。
2016年7月11日，瑞弗有限就上述增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，瑞弗有限的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
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（5）2017年8月，第二次增资
2017年8月8日及8月10日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加3,000万元，即公司注册资本由3,800万元增加至6,800万元，由吴淳、洪群妹、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资以货币形式出资。
2017年8月28日，瑞弗有限就上述增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，瑞弗有限的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
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（6）2018年2月，变更为股份有限公司
2017年11月5日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意瑞弗有限整体变更为股份有限公司，并以2017年9月30日为审计、评估基准日。
2017年12月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过由瑞弗有限原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、瑞兴投资、周昊、刘芳、朱宇为发起人，各发起人以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的瑞弗有限截至2017年9月30日的账面净资产116,813,693.02元，按1.7178484:1的比例折合成公司股份，净资产余额计入资本公积；瑞弗有限整体变更为浙江瑞弗机电股份有限公司，变更后的股份有限公司的股份总数为6,800万股，每股1元，注册资本为6,800万元。
2018年2月28日，瑞弗机电就上述股份公司设立事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，瑞弗机电的股东及出资情况如下：
■
3、标的公司下属企业情况
截至本通知发出之日，瑞弗机电拥有5家子公司，具体情况如下：
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4、标的公司所从事的主营业务情况
瑞弗机电及其下属企业最早成立于2003年，是一家专业从事汽车白车身焊装自动化装备研发、生产和销售，并在其他相关工业领域为客户提供设计服务的企业。
瑞弗机电专注于白车身焊装主线、地板线、侧围线等自动化要求高的装备制造和服务领域。在汽车白车身领域，瑞弗机电主要提供汽车研发同步工程技术服务，汽车焊装设备设计与制造，白车身质量保证技术咨询服务等。基于客户产品多样化、设备投入经济性的要求，瑞弗机电提供柔性工艺设备，多车种共线的项目是瑞弗机电的特长与研发重心。此外，基于成熟的汽车焊装自动化、机器人化技术与经验，瑞弗机电亦致力于航空航天领域的自动化装备，参与多种技术改造项目。
瑞弗机电主要客户包括法国雷诺汽车（RENAULT）、法国标致汽车（PEUGEOT）、俄罗斯拉达汽车（LADA）、华晨汽车、奇瑞汽车等国内外知名汽车整车制造厂商。此外，瑞弗机电是上海ABB工程有限公司的战略合作伙伴，与其在汽车生产线装配业务中开展合作。
5、标的公司的财务情况
瑞弗机电最近一年又一期的主要财务数据（经审计）如下：
人民币：万元
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以上财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02116号审计报告审计确认，该审计报告业已与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、对外担保、抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保的情况，标的公司涉及土地使用权、房屋、机器设备抵押的情形如下：
根据瑞弗机电与中国建设银行股份有限公司海宁支行（以下简称“建设银行海宁支行”）于2015年3月26日签署的《最高额抵押合同》（编号63612792502015158），瑞弗机电对其与建设银行海宁支行于2015年3月26日至2020年3月25日间发生的借款提供最高额抵押担保，最高限额为2,013.15万元整。抵押物为两处房产（房屋产权证书证号分别为海宁房权证海房字第00235074号、海宁房权证海房字第00235075号）及一宗土地使用权（土地使用权证书证号为海国用（2009）第JSO2050059号）。
根据瑞弗航空与建设银行海宁支行于2015年3月31日签署的《最高额抵押合同》（编号X63612792502016186），瑞弗航空对瑞弗机电与建设银行海宁支行于2016年3月31日至2021年3月30日间发生的借款提供最高额抵押担保，最高限额为2,769万元整。抵押物为两处房产（房屋产权证书证号分别为海宁房权证海房字第00365924号、海宁房权证海房字第00397865号）及一宗土地使用权（土地使用权证书证号为海国用（2016）第00914号）。
根据瑞弗航空与上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行（以下简称“浦发银行开发区支行”）2015年8月13日签署的《最高额抵押合同》（编号：94112015280714），合同项下的被担保主债权为浦发银行开发区支行在自2015年8月13日至2018年7月20日止的期间内与瑞弗航空办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），前述主债权余额在债权确定期间以最高不超过1,062.6万元为限，瑞弗航空以其四项机器设备作为抵押物。
7、瑞弗机电本次评估情况
本次交易中，具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对瑞弗机电股东全部权益价值进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，并出具了天兴评报字（2018）第1022号资产评估报告，该评估报告业已与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。以2018年3月31日为评估基准日，瑞弗机电股东全部权益价值的评估值为56,649.16万元。
8、标的公司最近三年资产评估情况
2017年11月，因瑞弗有限拟改制为股份公司，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2017]678号《浙江瑞弗机电有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。（以下简称“前次评估”）
该次评估采用资产基础法进行评估，最终得到的评估结论为：瑞弗机电资产净额的评估价值为134,323,022.47元，与账面值相比评估增值17,509,329.45元，增值率为14.99%。
瑞弗机电本次评估值较前次评估值有所上升，差异原因主要如下：
（1）评估目的和评估方法不同
前次评估的评估目的是为瑞弗有限进行改制并确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可确指的无形资产一一商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。
本次评估的目的是反映瑞弗机电股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果作为评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是前次评估与本次评估结果出现差异的主要原因。
（2）瑞弗机电的资产状况已经发生变化
前次评估以2017年9月30日为基准日，本次评估以2018年3月31日为基准日，期间瑞弗机电通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益。因此，评估对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次评估结果出现差异的原因之一。
综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，加上评估时点不同，使得最终得到的评估结果有一定差异。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
四、本次增资标的的基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江哈工机器人有限公司
统一社会信用代码：91330481MA2BB57J4Y
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：乔徽
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2018年8月13日
住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼2223室
经营范围：工业机器人、汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、研发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、增资前后股权结构
本次增资前及拟增资后，浙江哈工的股权结构如下：
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3、增资标的的财务情况
浙江哈工成立时间较短，尚未开展实际经营活动。
五、浙江哈工现金收购瑞弗机电相关协议主要内容
（一）《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之股份购买协议》主要内容
1、协议各方
甲方：浙江哈工机器人有限公司
乙方：浙江瑞弗机电股份有限公司全体股东
乙方一：洪金祥；乙方二：洪群妹；乙方三：吴淳；乙方四：周昊；乙方五：刘芳；乙方六：朱宇；乙方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
2、本次交易方案
2.1标的资产
甲方向乙方收购标的公司100%的股权，其中向洪金祥收购的股权占标的公司全部股权的44.71%，向洪群妹收购的股权占标的公司全部股权的23.56%，向吴淳收购的股权占标的公司全部股权的14.59%，向周昊收购的股权占标的公司全部股权的3.38%，向刘芳收购的股权占标的公司全部股权的2.50%，向朱宇收购的股权占标的公司全部股权的1.25%，向瑞兴收购的股权占标的公司全部股权的10.01%。
2.2标的资产的交易价格
交易各方同意以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为“天兴评报字（2018）第1022号”《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为56,649.16万元。根据上述资产评估报告中确定的标的资产的评估值，交易各方同意本次交易对价为人民币566,000,000元。
2.3对价支付方式
2.3.1现金支付对价
甲方以现金对价方式支付本协议项下标的资产的全部交易对价56,600万元，甲方应分别向洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴支付的交易对价金额按照该七名交易对方持有的标的公司股权比例确定。现金对价具体金额如下：
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2.3.2分期支付安排
交易各方同意按照下述支付方式向交易对方分期支付转让价款：
（1）第一期转让价款：甲方应在本次交易经董事会、股东大会批准后的10个工作日内向乙方支付转让价款的10%（即合计人民币56,600,000元）作为第一期转让价款。
（2）第二期转让价款：受制于本协议第3.1条的约定，在下述交割条件全部满足的情况下，甲方应在交割日后的20个工作日内（或双方另行协商的日期）向乙方支付转让价款的30%（即合计人民币169,800,000元）。交割条件为：
①标的公司变更为有限责任公司且标的公司100%的股权变更登记到甲方名下的工商变更登记手续已完成；
②标的公司及其下属公司的董事会成员变更、章程变更的工商登记手续已完成。
（3）第三期转让价款：受制于本协议第2.3.3条的约定，在甲方聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2018年度的专项合并财务审计报告后，，甲方应在2019年9月30日前向乙方支付转让价款的30%（即合计人民币169,800,000元）。
（4）第四期转让价款：受制于本协议第2.3.3条的约定，在甲方聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2019年度的专项合并财务审计报告后，甲方应在2020年9月30日前向乙方支付转让价款的20%（即合计人民币113,800,000元）。
（5）第五期转让价款：受制于本协议第2.3.3条的约定，在甲方聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2021年度的专项合并财务审计报告、减值报告正式出具（以孰晚为准）后，甲方应在2022年9月30日前向乙方支付转让价款的10%（即合计人民币56,600,000元）。
2.3.3业绩补偿款扣除
若标的公司未能完成《业绩补偿协议》约定的盈利承诺，则甲方有权直接从当期应付乙方的转让价款中扣除乙方按照《业绩补偿协议》约定应向甲方支付的业绩补偿款金额。
3、过渡期
3.1过渡期损益
标的公司在过渡期内产生的盈利归甲方享有，标的公司在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担；乙方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例以现金方式向标的公司补足该等亏损。前述标的公司过渡期内盈利、亏损及净资产值是指标的公司合并报表数据。各方同意由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于股权交割日后三十个工作日内对过渡期内损益进行专项审计，损益金额以审计结果为准。若存在过渡期亏损或净资产减少，乙方应以现金向标的公司进行补偿，甲方有权直接从应付乙方的转让给价款中扣除乙方应支付的过渡期损益补偿款。
3.2过渡期禁止性行为
在过渡期内，乙方应确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方同意，乙方不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
3.3过渡期正常运营
乙方应当保证甲方对标的公司及其下属公司的各方面情况进行调查了解的工作予以全面、充分、积极的配合。乙方应确保标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营
3.4权责划分
自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务。除本协议第2.2条所述评估报告所确定的评估值中已经考虑的债务、或有债务及风险产生的损失外，标的公司及其下属企业在交割日前产生的损失，或因交割日前的行为、事由导致但在交割日后发生的损失，应由乙方承担并向甲方进行赔偿。
4、交割安排
4.1标的资产交割
标的公司应在本次交易通过其董事会批准后，及时办理其变更为有限责任公司的工商变更登记手续。在本次交易取得上市公司股东大会批准之日起二十个工作日内，各方应相互配合完成将标的资产过户登记到甲方名下以及标的公司及其子公司的董事、章程等变更事项的工商变更登记手续。标的资产过户的具体工商变更登记手续事宜由甲方负责办理，乙方应配合签署并提供该等变更及登记所需的法律文件及相关资料，并在必要时亲自到现场配合办理相关手续。
4.2税款扣除
除根据第2.3.3条和第3.1条约定需从转让价款中扣除的补偿款外，若甲方根据法律法规需要为乙方代扣代缴个人所得稅的，甲方向乙方支付的转让价款金额为扣除前述补偿款以及需要代扣代缴的个人所得稅后的余额。
5、增持上市公司股份承诺
5.1乙方一、乙方二，在不违反现行法律法规的前提下，其应在收到甲方在本次交易项下向其支付的第一期交易对价之日起24个月内，乙方一将其在本次交易项下的交易对价税后剩余金额的30%用于增持上市公司股票，乙方二将其在本次交易项下的交易对价税后剩余金额的30%用于增持上市公司股票。
5.2乙方一、乙方二进一步承诺，自其首次增持甲方股份之日起至其完成所承诺的全部股票增持之日后的36个月内，其不减持通过前述方式所获得的上市公司的股票，且同意将其通过前述方式所获得的上市公司股票质押给上市公司的控股股东用于担保乙方在《业绩补偿协议》项下的补偿义务，担保期限至乙方在《业绩补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
5.3乙方一、乙方二按照第5.1条增持的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司新增股份亦应遵守上述第5.2条约定。
5.4乙方一、乙方二进一步承诺，对于其按照第5.1条、第5.3条获得的上市公司股份，除股份转让行为应当遵守上述限售期安排外，在限售未解除期间，亦不得以任何其他方式处置该等股份，包括但不限于质押、赠与、收益权转让等，但经上市公司董事会批准的情况除外。
5.5若增持股东在甲方向其支付第四期交易对价前未按前述第5.1条足额增持上市公司股票，甲方有权将第四期交易对价款项中应支付乙方一、乙方二的交易对价在扣除其已增持款项后剩余金额分别支付至开立在乙方一、乙方二认可的银行共管账户。该等共管账户应当预留甲方与乙方一分别指定的两位人士的印鉴，共管银行应当仅在双方所预留的印鉴均加盖后方可划转该共管账户的款项。该共管账户中的资金可在甲方监管下用于乙方一、乙方二履行本协议第5.1条的增持承诺，在乙方一、乙方二完成第5.1条约定的增持承诺后，甲方应当解除对该等共管账户的监管。
6、承诺事项
6.1业绩承诺
有关业绩承诺事项，由甲方与乙方另行签署《业绩补偿协议》进行约定。《业绩补偿协议》为本协议之附件，与本协议同时成立、生效。
6.2不竞争承诺
（1）乙方一洪金祥承诺，在本次交易完成后的三年内继续在标的公司或其下属公司全职工作。
（2）乙方一洪金祥应促使核心人员（洪金祥、陈小波、洪云飞、赵贝，具体见本协议之附件一）签署相关承诺：在本次交易完成后的三年内继续在标的公司或其下属公司全职工作；且在标的公司任职期间以及离职后的三年内，不会设立、经营、投资、担任职务或顾问，或以任何方式参与在工业自动化领域内与标的公司业务相似的业务或存在竞争关系的任何实体（前述行为简称为“从事竞争业务”）；或为从事竞争业务而招揽、游说标的公司的其他在职人员离职或从事任何不利于标的公司的行为。
6.3乙方纳税义务
乙方承诺，除本次交易项下乙方应当缴纳的所得稅外，其余因其持有（或其他变动）标的公司股权产生的相关纳税义务应完成纳税申报手续，甲方有权在确认乙方完成前述纳税义务后再办理第一期转让价款之后的支付义务。
7、协议生效及终止
7.1协议成立
甲方法定代表人或者授权代表、乙方分别在本协议上签字并加盖单位公章后本协议成立。
7.2协议生效
本协议自上市公司董事会、股东大会批准本次交易后生效。
7.3协议终止
本协议在下述情况下终止或解除：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；（2）协议各方协商一致终止本协议；（3）交易一方严重违反本协议，对交易对方利益造成重大不利影响，则在交易对方不存在违约的情况下，该交易对方有权解除本协议。
7.4乙方承诺，在上市公司董事会、股东大会通过本次交易事项的情况下，在标的资产完成过户之前乙方不得解除本协议。
（二）《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议》主要内容
1、协议各方
甲方：浙江哈工机器人有限公司
乙方：浙江瑞弗机电股份有限公司全体股东
乙方一：洪金祥；乙方二：洪群妹；乙方三：吴淳；乙方四：周昊；乙方五：刘芳；乙方六：朱宇；乙方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
2、业绩承诺期及承诺的净利润
业绩承诺期为2018年度至2021年度共计四个会计年度。乙方承诺标的公司在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于3,600万人民币、4,700万人民币、5,750万人民币和6,750万人民币。
3、实际净利润的确定
在股权交割日后，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以标的公司合并报表中，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
4、补偿金额的确定
4.1如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司截至当年累计实现的净利润低于乙方承诺的净利润，则乙方应以其在本次交易中所获得交易对价就未实现的净利润差额部分按如下公式向甲方进行补偿：
乙方当期应补偿的现金金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产最终交易价格－累计已补偿金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4.2标的公司减值测试与另行补偿
4.2.1业绩承诺期结束时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易的资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易的标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额大于按照4.1条计算并已经履行的已补偿金额，则乙方应给予甲方另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易下标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4.2.2上述第4.2.1条所述另行补偿应按以下公式计算确定：
另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
另行补偿的现金金额小于0时，按0取值。
5、补偿的实施
5.1甲方应在业绩承诺期每一年度当年专项审核意见及业绩承诺期结束后的减值测试结果出具后10个工作日内，按照第四条规定的计算公式确定乙方在当期需补偿的金额并书面通知乙方。
5.2甲方有权从《股份购买协议》项下尚未支付的交易对价中直接扣除乙方应承担的补偿款。尚未支付的交易对价不足以抵扣乙方应承担的业绩补偿款的，乙方应在收到甲方发出的业绩补偿款书面通知后的十个工作日内以自有资金向甲方支付差额部分的补偿金额，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。
5.3乙方补偿上限为乙方在本次交易所获得的交易总对价。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七按照其在本次交易中各自获得的交易对价的相对比例分摊补偿义务。同时，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七均同意以其在本次交易中获得的各自交易对价为限，就乙方中其他各方应向甲方支付的补偿义务承担连带担保责任。
5.4乙方一、乙方二承诺，自其首次增持上市公司股份之日起至其完成《股份购买协议》第五条所承诺的全部股票增持之日后的36个月内，其不减持通过前述方式所获得的上市公司的股票，且同意将其通过前述方式所获得的上市公司股票质押给上市公司的控股股东用于担保乙方在本《业绩补偿协议》项下的补偿义务，担保期限至乙方在《业绩补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
6、超额业绩奖励
如果标的公司在本协议约定的业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于乙方承诺的净利润总额，则甲方承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖励金额以本次交易价格的20%为限）支付给截至业绩承诺期末仍在标的公司和/或其下属子公司任职的管理层人员（由标的公司董事会或执行董事审议批准被奖励人员具体名单），但若标的公司的员工参与了上市公司层面实施的股权激励，则前述业绩激励约定不再执行。
7、协议生效及终止
7.1协议成立
甲方法定代表人或者授权代表、乙方分别在本协议上签字并加盖单位公章后本协议成立。
7.2协议生效
本协议自上市公司董事会、股东大会批准本次交易后生效。
7.3协议终止
本协议在下述情况下终止或解除：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；（2）协议各方协商一致终止本协议；（3）交易一方严重违反本协议，对交易对方利益造成重大不利影响，则在交易对方不存在违约的情况下，该交易对方有权解除本协议。
7.4在上市公司股东大会通过《股份购买协议》项下交易的决议的情况下，乙方承诺不得单方面解除本协议。
六、浙江哈工增资扩股相关协议主要内容
（一）《浙江哈工机器人有限公司投资协议》主要内容
1、协议各方
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：海宁市译联机器人有限公司
丙方：海宁市众力产业投资有限公司
（下转B35版）
- 江苏哈工智能机器人股份有限公司公告（系列） 2018-09-14
