证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-102

  中南红文化集团股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函

  【2018】第314号的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第314号）（以下简称“关注函”）。现根据关注函的要求，对关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

  1、请以列表形式补充披露截至本关注函回复日最新的诉讼情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），上述诉讼事项披露的时间，公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务、是否存在以定期报告替代临时报告的情形等，并请说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因。请说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并请充分提示相关风险。

  公司的回复：（一）根据公司截至本关注函回复日已收到的诉讼材料，公司最新的诉讼情况如下：

  1、诉讼事项及案件的进展情况

  ■

  2、其他诉讼进展情况

  ■

  注：1、中南文化：指中南红文化集团股份有限公司

  2、中南有限：指江阴中南重工有限公司

  3、中南集团：指江阴中南重工集团有限公司

  4、乐元创新：指江苏乐元创新国际贸易有限公司

  5、中昌节能：指江阴中昌节能科技有限公司

  6、龙一化工：指江阴龙一化工有限公司

  （二）《股票上市规则》相关规定

  1、《股票上市规则（2018 年修订）》第11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”

  2、《股票上市规则（2018 年修订）》第11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。 已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

  （三）公司重大诉讼披露情况

  2018年8月27日，公司披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，公司认真核查公告中提及的违规事项，主要是通过工商信息、法院、银行、控股股东处等多方面收集整理。

  经核查，公司自控股股东处发现原告为芒果传媒有限公司的诉讼案件，但公司未收到法院寄来的该诉讼文件。除该笔诉讼外，公司其他未结案的诉讼案件单笔金额均未达到《股票上市规则（2018 年修订）》第11.1.1条的规定，累计金额也未达到《股票上市规则（2018 年修订）》第11.1.2条的规定。核查到原告为芒果传媒有限公司的诉讼案件后，公司未结案的诉讼案件累计金额达到了《股票上市规则（2018 年修订）》第11.1.2条的规定。因此，公司于2018年8月29日披露了《重大诉讼公告》。

  针对诉讼事项,公司高度重视,主动采取各项应对措施,积极进一步核查，核查后发现除《重大诉讼公告》中的诉讼外，新增其他相关诉讼情况一例，公司于2018年9月6日披露了《关于诉讼事项的公告》。因此，公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。

  （四）上述诉讼对公司生产经营及经营业绩的影响

  公司再次核查后，目前暂无未履行信息披露义务的诉讼情况。公司已披露未结案的诉讼累计金额为60,312.63万元，占公司2017年度经审计净资产的13.88%。若上述诉讼全部败诉，将对公司生产经营及经营业绩产生重大影响。

  目前，上述事项已进入诉讼程序，但尚未判决，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，公司已在相关公告中提醒广大投资者注意投资风险。

  2、请自查你公司是否存在银行账户被冻结的情形，是否已触碰《股票上市规则（2014年修订）》13.3.1条规定的情形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2014年修订）》13.3.3条的规定发表意见并披露。请律师就上述事项发表专业意见。

  公司的回复：关于公司银行账户被冻结的情况，公司已于2018年9月6日披露了《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》。近日，经公司进一步核查，公司部分银行账号司法冻结的情况如下：

  ■

  被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司能够通过其他一般户进行经营结算，尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。具体说明如下：

  1、我公司是一家控股型企业，其中母公司主要承担对外投资及集团管控职能，不经营具体业务，制造、文化业务的经营、生产主要由各子公司负责，其中制造业务由全资子公司江阴中南重工有限公司及其子公司进行；文化业务主要由大唐辉煌传媒有限公司、上海千易志诚文化传媒有限公司、深圳市值尚互动科技有限公司、北京新华先锋文化传媒有限公司、上海极光网络科技有限公司、江苏中南影业有限公司等控股子公司进行。同时，上市公司的收入及利润也主要由文化业务子公司贡献。

  2、根据公司《资金管理制度》的规定“上市公司资金实行统一管理，分户使用。各子公司对外的收支业务均通过各自的银行账户”。即各子公司保持业务结算的独立性，对各自业务相关单位独立结算。公司文化娱乐业务方面的控股子公司主要收支账户均不存在银行账户被冻结的情形。本次资金被冻结的银行账户是母公司及子公司江阴中南重工有限公司部分账户。目前江阴中南重工有限公司业务收支能够通过未全部冻结的基本账户及其下属全资子公司或银行承兑汇票等多种结算方式进行结算，上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营及正常收支造成重大影响。

  3、截至目前，公司及控股子公司、孙公司银行账户共计192个，被冻结的银行账户共计31个，占公司银行账户总数量的比例为16.14%。截至2018年6月30日，公司货币资金余额为27,507.42万元，其他流动资产中理财资金4,000万元。目前公司银行账户被冻结金额为6,202.52万元，占公司2018年6月末货币资金及理财资金余额的比例为19.69%，占公司最近一期经审计净资产的1.43%。

  综上所述，公司银行账户被冻结的情形不属于《股票上市规则（2014年修订）》13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

  国枫律师认为，根据公司提供的上述被冻结账户的冻结前三个月银行流水、公司《2018年半年度报告》中披露的主要子公司用于收支的主要银行账户的流水情况和自2018年1月1日至今与公司之间的往来明细、公司公开披露的《2018年半年度报告》及公司说明等相关资料分析，公司上述被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

  3、请详细说明你公司针对上述事项已采取和拟采取的解决措施，并自查你公司是否存在应披露而未披露的诉讼，如存在，请补充披露。

  公司的回复：针对诉讼事项,公司高度重视，主动采取各项应对措施,积极主张公司权利, 充分保障并维护公司合法权益。公司目前已聘请诉讼律师就诉讼相关事项进行核实和处置；针对违规担保所产生的诉讼，公司将向法院主张违规担保无效。同时，控股股东、实际控制人将协助上市公司积极应诉并主张担保无效。目前，上述事项已进入诉讼程序，但尚未判决，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

  公司部分账户被冻结因控股股东违规对外担保及诉讼导致。公司于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》。公司将敦促控股股东、实际控制人履行于2018年8月27日、29日出具的承诺函及补充承诺函中的承诺，尽快解决未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，解除被冻结账户并恢复正常状态。

  经公司自查，目前不存在应披露而未披露的诉讼。

  4、你公司认为应当说明的其他事项。

  公司的回复：公司将督促控股股东按照相关承诺解除未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，并进一步完善公司内部相关决策程序，避免上述事项再次发生。

  特此公告。

  中南红文化集团股份有限公司董事会

  2018年9月13日

  证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-103

  中南红文化集团股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函

  【2018】第322号的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第322号）（以下简称“关注函”）。现根据关注函的要求，对关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

  1、请以列表形式补充披露截至本关注函回复日你公司目前银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。

  公司回复：

  （一）公司银行账户被冻结的相关情况

  截至本关注函回复日，公司目前银行账户被冻结情况如下：

  ■

  上述银行账户被冻结的主要原因见下表：

  ■

  （二）公司银行账户设置及被冻结占比情况

  上市公司及控股子公司根据各自结算需要分别独立设置了基本账户与一般账户。根据公司的《资金管理制度》，上市公司资金实行统一管理，分户使用，各子公司对外的收支业务均通过各自的银行账户。即各子公司保持业务结算的独立性，对各自业务相关单位独立结算。

  截至目前，公司及控股子公司、孙公司银行账户共计192个，被冻结的银行账户共计31个，占公司银行账户总数量的比例为16.14%。截至2018年6月30日，公司货币资金余额为27,507.42万元，其他流动资产中理财资金4,000万元。目前公司银行账户被冻结金额为6,202.52万元，占公司2018年6月末货币资金及理财资金余额的比例为19.69%，占公司最近一期经审计净资产的1.43%。

  被冻结的账户中，保证金账户余额1,394.34万元，扣除保证金后，实际冻结可使用流动资金4,808.18万元。截至2018年6月30日保证金余额18,619.77万元，剔除该受限资金因素，公司银行账户冻结金额占公司最近一期非受限货币资金及理财资金余额的比例为37.31%(4,808.18/（27,507.42-18,619.77+4,000）)。截至目前，随着银行承兑汇票及保函到期结算，公司保证金余额已由2018年6月底的18,619.77万元降低到12,737.28万元，冻结金额占非受限货币资金的比重也随之降低。

  （三）银行账户被冻结对生产经营活动的影响

  根据公司的《资金管理制度》，上市公司资金实行统一管理，分户使用，各子公司对外的收支业务均通过各自的银行账户。即各子公司保持业务结算的独立性，对各自业务相关单位独立结算。公司文化娱乐业务方面的控股子公司主要收支账户均不存在银行账户被冻结的情形。本次资金被冻结的银行账户是母公司及子公司江阴中南重工有限公司部分账户。目前江阴中南重工有限公司业务收支能够通过未全部冻结的基本账户及其下属全资子公司或银行承兑汇票等多种结算方式进行结算，上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营及正常收支造成重大影响。

  四、公司拟采取的解决措施

  公司部分账户被冻结因控股股东违规对外担保及诉讼导致。公司于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》。公司将敦促控股股东、实际控制人履行于2018年8月27日、29日出具的承诺函及补充承诺函中的承诺，尽快解决未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，解除被冻结账户并恢复正常状态。

  2、请结合上述情况说明公司被冻结的账户不属于公司的主要银行账户的原因及合理性，请公司董事会及律师发表明确意见。

  公司回复：上述被冻结的银行账户并非公司的主要银行账户，理由说明如下：

  （一）我公司是一家控股型企业，其中母公司主要承担对外投资及集团管控职能，不经营具体业务，制造、文化业务的经营、生产主要由各子公司负责，其中制造业务由全资子公司江阴中南重工有限公司及其子公司进行；文化业务主要由大唐辉煌传媒有限公司、上海千易志诚文化传媒有限公司、深圳市值尚互动科技有限公司、北京新华先锋文化传媒有限公司、上海极光网络科技有限公司、江苏中南影业有限公司等控股子公司进行。同时，上市公司的收入及利润也主要由文化业务子公司贡献。

  （二）根据公司的《资金管理制度》，上市公司资金实行统一管理，分户使用，各子公司对外的收支业务均通过各自的银行账户。即各子公司保持业务结算的独立性，对各自业务相关单位独立结算。公司文化娱乐业务方面的控股子公司主要收支账户均不存在银行账户被冻结的情形。本次资金被冻结的银行账户是母公司及子公司江阴中南重工有限公司部分账户。

  （三）截至目前，公司及控股子公司、孙公司银行账户共计192个，被冻结的银行账户共计31个，占公司银行账户总数量的比例为16.14%。截至2018年6月30日，公司货币资金余额为27,507.42万元，其他流动资产中理财资金4,000万元。目前公司银行账户被冻结金额为6,202.52万元，占公司2018年6月末货币资金及理财资金余额的比例为19.69%，占公司最近一期经审计净资产的1.43%。

  综上所述，公司董事会认为，公司银行账户被冻结的情形不属于《股票上市规则》13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

  国枫律师认为，公司上述被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

  3、请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况；说明近三年资产负债率变动情况，目前银行授信情况、分析债务偿还能力；目前及未来的融资计划及进展情况，增强偿债能力的措施。

  公司回复：

  （一）上市公司母公司及合并报表范围内子公司的负债情况

  截至目前，上市公司母公司及合并报表范围内子公司的有息负债共计235,783.33万元，具体情况如下：

  ■

  上述有息负债中，出现逾期或违约的情形均为非银行金融机构，其中公司正在就【注1】、【注2】该两笔逾期借款与借款方协商办理展期事宜。

  （二）公司负债率变动、银行授信情况及偿债能力分析

  2015年-2017年的资产负债率分别为40.83%、41.67%、43.57%，基本保持稳定态势。目前公司在各银行等金融机构的授信额度已基本用足，对于现有存量授信业务，在按期付息的情况下各银行等金融机构可以保持原有授信规模不变。受宏观经济形势以及公司内部等因素影响，新增融资工作已全部暂缓。

  截止到2018年6月末，公司资产负债率44.25%、流动比率112.65%、速动比率65.38%。从上述财务指标来看，公司长期偿债能力较为良好，而短期偿债能力略弱。

  （三）公司增强偿债能力的相关措施

  1、督促公司控股股东、实际控制人履行2018年8月27日、29日出具承诺函与补充承诺函的承诺，归还占用上市公司资金，并解除上市公司的担保责任，并承担由此给上市公司带来的相应损失，增强上市公司的流动性；

  2、加大应收账款的回笼力度，并合理推进在投、在产项目的生产节奏，提升资产周转效率；

  3、暂缓对外股权类投资支出，并加速变现股权类投资项目、房产等长期资产，调整资产负债结构，提升短期偿债能力；

  4、对存量债务制定合理的偿债计划，实现债务瘦身，并适时组建银团贷款，降低短期偿债压力；

  5、严格控制公司运营成本并提升资金使用效率。

  4、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师就上述问题发表专业意见。

  公司回复：

  （一）《股票上市规则》相关规定

  1、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

  2、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并 报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”

  （二）公司情况

  1、公司目前生产经营一切正常，采购、销售与生产等经营活动处于正常状态，银行账户被冻结等事项并未使生产经营活动受到严重影响，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；

  2、公司被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司能够通过其他一般户进行经营结算，尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

  3、截至本关注函回复日，公司共有8名董事，不违反《公司法》第一百零八条第一款“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人”规定。目前上述8名董事均在正常履职。截至本回复日，公司董事会仍在正常履职中：

  （1）公司于2018年6月4日正常召开了第三届董事会第二十二次会议，并于2018年6月6日披露了第三届董事会第二十二次会议决议及相关文件；

  （2）公司于2018年6月22日正常召开了第三届董事会第二十三次会议，并于2018年6月26日披露了第三届董事会第二十三次会议决议及相关文件；

  （3）公司于2018年8月10日正常召开了第三届董事会第二十四次会议，并于2018年8月13日披露了第三届董事会第二十四次会议决议及相关文件；

  （4）公司于2018年8月27日正常召开了第三届董事会第二十五次会议，并于2018年8月29日披露了第三届董事会第二十五次会议决议及相关文件。

  截至本回复日，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。

  4、根据公司2018年9月7日披露的《中南红文化集团股份有限公司关于对深圳证券交易所【2018】第304号关注函的回复公告》，控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金的余额及上市公司违反规定程序对外提供担保的余额达到了《股票上市规则》第13.3.1条第四款规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的标准。

  根据上市公司控股股东、实际控制人于2018年8月27日、29日出具的《承诺函》及《补充承诺函》，控股股东、实际控制人承诺自《承诺函》出具之日起1个月内解决公司未经内部审批决策程序开具商业承兑汇票、占用资金和对外担保事项。

  若控股股东、实际控制人在《承诺函》约定的期限内未能履行或未完全履行上述承诺，则公司存在因上述资金占用、对外担保事项违反《股票上市规则》第13.3.1条第四款和13.3.2条规定而被深交所实行其他风险警示的风险。

  国枫律师认为，若控股股东中南集团、实际控制人陈少忠在《承诺函》约定的期限内未能履行或未完全履行上述承诺，则公司存在因上述资金占用、对外担保事项违反《股票上市规则》第13.3.1条第四款和13.3.2条规定而被深交所实行其他风险警示的风险。截止本专项核查意见出具日，公司暂不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款、第（二）款、第（三）款规定的情况；若控股股东中南集团、实际控制人陈少忠在《承诺函》约定的期限内未能履行或未完全履行上述承诺，则公司存在因上述资金占用、对外担保事项违反《股票上市规则》第13.3.1条第（四）款和13.3.2条规定而被深交所实行其他风险警示的风险。

  特此公告。

  中南红文化集团股份有限公司董事会

  2018年9月13日