证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2018-055

  宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

  关于对《上海证券交易所对公司2018年

  半年度报告的事后审核问询函》回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日收到《上海证券交易所对公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2448号，以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门对《问询函》涉及的问题向有关方面进行逐项核实和补充说明。具体内容如下：

  一、关于公司业绩下滑情况

  1.公司于2017年11月上市，上市当年实现归母扣非后净利润0.56亿元，同比下降12.32%，经营活动产生的现金流量净额0.73亿元，同比下降46.36%；2018年上半年实现归母扣非后净利润0.28亿元，同比下降25.13%，经营活动产生的现金流量净额-0.51亿元，同比由正转负，经营业绩总体呈下降趋势。请公司结合上市前后主要产品下游行业情况以及行业竞争格局变化、主要客户等，说明公司上市以来扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因和合理性，并说明公司后续改善经营业绩情况的相关安排。

  【公司回复】

  中国啤酒市场在连续多年高速增长后，从2014年起开始缓慢下滑，与此同时啤酒消费的结构在发生变化，精酿啤酒的销量在快速上涨，在2011-2016年期间，我国精酿啤酒的消费量一直保持两位数增长，但预计精酿啤酒占总销量不足1%。

  ■

  国际市场啤酒消费基本稳定，非洲、东南亚等新兴经济体人均啤酒消费量较低的地区，啤酒消费增速较快，在西欧、美国等发达国家，啤酒消费总量基本稳定，同样啤酒的消费出现结构性变化，精酿啤酒也在迅速增长。根据美国精酿啤酒协会CBC的数据，2017年美国有超过7,200家精酿啤酒厂，精酿啤酒的销量占到啤酒总销量的14%，销售额更是占到啤酒总销售额的23%。特别是在个别城市出现了精酿啤酒销量超过50%的市场份额的现象；在英国，2017年精酿啤酒公司已经超过4,000家，其精酿啤酒的市场份额更是达到20%左右，显示了精酿啤酒增长的可持续性和巨大的想象空间。

  截止2018年上半年，啤酒及饮料设备行业竞争格局和趋势并未发生大的变化。

  1、2017年公司业绩的变化原因分析：

  1）2017年，国内啤酒市场低迷，对设备的需求减少，导致公司的设备在国内销售减少。截止2017年末,公司在手订单数同比增长，公司在2017年下半年海外订单有较大幅度增长，但是无法弥补国内市场下滑引起的销售空缺，导致营业收入下降。

  2）公司实现分阶段收款模式且根据不同客户约定不同天数的信用期（详见三、6.（2）中关于信用政策的回复），项目收款与收入确认之间存在时滞。从公司项目承接及收款政策分析，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润以及非付现成本易出现不匹配情况。

  2、2018年公司业绩的变化原因分析：

  1）公司2018年半年度营业收入同比增长10.04%，但扣非净利润同比下降25.13%，主要由于公司加大海外布局，期间费用同比上升所致：

  2）公司2018年3月收购德国Finnah Packtec GmbH（原名：NSM Packtec GmbH），并表后新增期间费用708.9万，由于德国公司尚处于整合阶段，并表后亏损439.2万元；

  3）随着公司收购德国Finnah Packtec GmbH、设立印度子公司和墨西哥子公司，公司相关咨询费以及差旅费同比增长。

  4）人员薪资社保公积金等费用上涨以及售后费用同比增长（售后费用见三、11）

  3、关于2018年上半年经营活动产生的现金流量净额-0.51亿元，同比由正转负，经营业绩总体呈下降趋势回复。

  公司在2017年下半年，承接了墨西哥百威等三个大型建造合同项目，合同金额超过5,000万欧元，百威合同付款为货到现场210天后支付50%，其余款项根据进度节点210天后支付。这些项目的主要工程投入发生在2018年，项目实施投入占用的大量营运资金，从而导致公司2018年半年度经营活动产生的现金流量净额为-5,111.1万元。但现金流量净额为负只是公司经营中的阶段性状况，墨西哥百威等项目预计按合同分阶段收款期从2018年末开始收款，现金流状况将恢复正常状态。

  截止2018年6月底，公司存货金额由2017年年底的49,083.35万元增长至70,128.54万元,公司在手订单121,877.34万元，比2017年底增加7,392.37万元，结合公司以销定产的模式，存货和在手订单能为公司后续业绩实现带来一定保障。

  针对市场的变化情况，公司及时于2016年开始，调整公司的经营销售策略，并在以下做出结构性的安排：

  （1）国际化战略布局：公司继2014年在埃塞俄比亚设立分公司，占领非洲市场后，于2017年底开始先后在美国、印度和墨西哥成立了子公司，2018年3月收购了德国Finnah Packtec GmbH，现已在国际市场完成初步布局，扩大对非洲、印度和南美啤酒消费快速增长市场的覆盖范围，形成对中国国内啤酒市场等区域风险的对冲。

  （2）完成啤酒、饮料和乳品等液体食品装备产业布局：公司通过并购德国 Finnah Packtec GmbH，利用德国技术开始实现中国制造，形成了在啤酒、饮料和乳品设备行业的完整的液体食品装备产业布局，乳品和饮料装备的市场规模远大于啤酒装备领域，公司新战略大幅度扩展了公司的成长发展空间。并购德国Finnah Packtec GmbH以及拓展海外市场，需要一定的时间孵化和整合，随着各方面的协同效应的产生，预计公司未来有很大机会保持长期稳定增长。

  （3）老客户重复采购优势：公司自身具有一定的技术和创新优势，公司大量的订单来自老客户的重复采购，后续这种态势仍将延续，能有力地保障公司经营的稳定性。

  （4）消费升级和精酿啤酒项目建设：公司正在投资建设大目湾精酿啤酒服务平台、 C2M 智能制造及商业体验综合体项目，通过实现产业链的延伸，打造公司新的盈利增长点。

  2.半年报显示，公司2018 年上半年实现营业收入4.73亿元，同比增长10.04%。其中，一季度实现营业收入2.2亿元，同比增长47.9%；二季度实现营业收入2.53亿元，同比下滑10.02%。对此，请公司结合经营情况以及会计收入确认政策，补充说明2018年一季度公司营业收入同比大幅增长、二季度同比下滑的原因。

  【公司回复】

  公司对合同价值高、建造期跨会计期间且符合建造合同条件的大型整厂系统工程和单体系统工程按照《企业会计准则第15号一一建造合同》确认收入；公司对于单独销售的设备产品、提供劳务及让渡资产使用权，按照《企业会计准则第14号一一收入》分别确认为销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

  公司营业收入的确认与如下原因相关：当合同符合建造合同条件时，公司采用完工百分比法，分期确认营业收入。当合同被认定为一般商品销售时，在验收后确认营业收入。

  表1：本年及同期收入构成表:

  单位：万元

  ■

  2018年上半年与去年同期相比，收入构成上变化较大。公司在2017年下半年承接了三个符合建造合同确认条件的大型项目， 一季度的营业收入大幅上涨与建造合同的收入确认密切相关，公司在二季度一般商品销售取得验收单收入的确认较低。

  3.半年报显示，公司2018年上半年海外收入占营业收入的比重为近80%，而2017年度海外业务收入占比为43.72%，海外业务收入占比增长迅速。请公司：（1）按照主要产品类别、客户、合同金额以及主要地区，补充披露海外业务收入的具体构成；

  【公司回复】

  2018年上半年，公司海外业务构成如下所示：

  表2：海外业务收入的具体构成

  1） 按主要产品类别分：

  单位：万元

  ■

  2） 按客户分：

  单位：万元

  ■

  3） 按主要地区分：

  单位：万元

  ■

  （2）补充披露本期收入结构发生较大变化的原因。

  1）2017年以来，国内啤酒设备订单减少，从而使报告期内国内收入同比减少。

  2）啤酒装备是细分领域的专用装备，受经济周期影响大。为了降低单一市场经济周期的波动对经营业绩的影响，公司在10多年前就开始布局海外市场， 2017年下半年公司在承接了多个海外大型项目，随着海外项目的实施，海外收入占比显著提升。

  3）2018年3月，公司完成了对德国Finnah Packtec GmbH的收购。Finnah Packtec GmbH的并表进一步增加了公司的海外收入占比。

  4.半年报显示，公司前五名客户销售额占同期主营业务收入的比重为69.04%，而2017年前五名客户销售额占年度销售总额比重为61.43%，客户集中度进一步提高。请公司补充披露：（1）前五名客户的名称及相应业务开展情况；

  【公司回复】

  表3：公司前五名客户的营业收入情况

  1）2017年前五名：

  单位：万元

  ■

  2）2018年半年度前五名：

  单位：万元

  ■

  （2）上述主要客户相比以前年度是否发生较大变化；

  报告期内，公司前两大客户本期营业收入占比为45.31%，去年同期为43.84%，主要客户未发生明显变化。

  （3）是否存在对主要客户依赖的风险及应对措施。

  全球啤酒行业集中度较高，这种行业格局决定了公司客户的高集中度。公司与主要客户合作多年，技术融合度高，具有较好的客户黏性。但在一段时间内，公司大客户的业务量占比仍会保持较高水平，但随着公司从啤酒装备拓展到啤酒、饮料和乳品等领域，公司主要客户收入的占比未来将会逐步降低。

  二、关于结售汇业务情况

  5.半年报显示，公司上半年实现公允价值变动收益827万元，去年同期为-153万元，公司解释主要系远期锁汇收益增加所致。请公司结合结售汇开展的业务模式、在手外币订单等补充披露：（1）结售汇业务的具体模式以及对应会计处理；

  【公司回复】

  公司海外的营业收入占比近几年达40%以上，主要的币种为欧元和美元，为了规避汇率大幅波动风险，公司于2017年制定了《远期结售汇管理规定》，公司根据项目进度预计到款时间，进行远期汇率锁定。

  与结售汇业务对应的会计处理如下：

  1）远期汇率锁定时：不做会计处理

  2）每季度进行公允价值测试，将汇率锁定日对应的到期日远期汇率与报表日对应的到期日远期汇率进行比较，计算出汇率差*锁定外币金额：

  如产生浮盈：

  借：交易性金融资产

  贷：公允价值变动损益

  如产生浮亏：

  借：公允价值变动损益

  贷：交易性金融负债

  3）到期交割时：

  借：银行存款一人民币

  贷：银行存款一外币

  贷：投资收益 （锁定汇率-当日银行汇率）*交割金额

  同时转出已确认的公允价值变动损益（如为亏损，通过“交易性金融负债”科目结转）：

  借：公允价值变动损益

  贷：交易性金融资产

  （2）本期公允价值变动收益大幅增加的原因。

  2017年下半年及2018年上半年，公司外币项目合计金额近8,000万欧元。

  2017年12月末，公司远期锁汇金额共计3,747万欧元，最终的公允价值变动损益为189.19万元；截止6月底，公司远期锁汇金额共计3,652万欧元，由汇率差所导致的本期公允价值变动损益为827.45万元。

  ■

  公司进行远期锁汇的目的是降低汇率波动所带来的风险，公司远期锁汇时点位于欧元汇率的相对高点，从而导致本期公允价值收益大幅增加。由于锁汇时点具有一定的偶然性，该收益并不具有可持续性。

  三、关于其他财务信息

  6.半年报显示，公司应收账款账面余额3.61亿元，较去年同期增长50.59%，公司解释为主要系本期验收项目中前两大客户的应收账款回收期较长所致。请公司：（1）补充披露本期验收项目的具体情况；

  【公司回复】

  表4：本期1,000万以上项目验收情况

  单位：万元

  ■

  （2）结合信用政策、回款速度等，说明应收账款本期大幅增加的原因。

  【公司回复】

  依据不同的客户，公司给予不同的信用期。其中，客户a集团的信用期为达到上述付款节点210天后，客户b达到上述付款节点从60天增加为120天后。

  2018年上半年，公司对客户a和客户b确认营业收入21,288.06万元，本期两客户应收账款同比增加13,042.47万元，由此导致了公司整体应收账款的大幅增加。

  7.半年报显示，公司预收账款账面余额4.94亿元，较去年同期增长89.69%，其中，账龄超过1年的重要预收款期末余额0.85亿元，公司解释为主要系本期未验收项目回款增加所致。请公司：（1）补充披露预收款项余额前五名形成的业务背景、客户名称、与公司关联关系、结算方式、收入确认安排以及未来提供服务的具体安排；

  【公司回复】

  公司通常在合同签订后收取合同总金额的20%-30%作为预收款，截止6月底，公司前五名预收账款情况如下所示：

  表5：公司预收账款前五名情况

  单位：万元

  ■

  前五大预收账款客户与公司均无关联关系，公司对客户均采用分阶段收款政策，部分项目待验收阶段，前一阶段预收款已按计划收讫。客户f和客户h的预收款系公司2018年3月收购德国Finnah Packtec GmbH后并表增加，并表后合计增加预收账款9,241.15万元，项目正待处于等待验收阶段。

  前五大预收账款所涉及项目均按照一般商品销售方式，验收确认收入（详见一、2.中关于收入确认政策的回复）。

  （2）结合具体产品类别、收入确认政策、平均收入确认周期、在手订单量以及上半年收入小幅下滑的状况，分析本期预收款项大幅增长的原因及合理性。

  截止6月末，公司在手订单121,877.34万元。由于公司产品生产周期较长，一般商品销售项目在未验收前，未到收入确认节点，但项目实施只要达到合同约定阶段，就可以进行分阶段收款。德国Finnah Packtec GmbH的并表，也使公司账面增加9,241.15万元预收账款。

  如上原因导致本期预收账款的大幅增加。

  8.半年报显示，公司存货账面余额7.05亿元，较去年同期增长42.7%，其中在产品账面余额5.06亿元，较去年同期增长49.7%，而公司本期未计提存货跌价准备。请公司：（1）按照主要产品类别补充披露在产品的构成，并说明大幅增加的原因；

  【公司回复】

  表6：在产品构成情况

  单位：万元

  ■

  本期在产品较期初增加1.68亿，如下原因导致：1.公司收购德国Finnah Packtec GmbH，并表增加1.21亿在产品；2.本期无菌罐装设备在产品增加0.52亿，未达到收入确认节点。

  （2）结合产品成本和可变现净值情况，说明本期计提存货跌价准备的充分性和合理性。

  公司资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  表7：建造合同产品成本与可变现净值情况

  单位：万元

  ■

  由上表可知，公司建造合同项目并无减值迹象，无需计提减值准备。

  一般项目中有一台参展样机， 2017年底，公司已针对该套设备作资产评估（苏德衡评报字（2018）028号），公司已计提了相应的存货跌价准备358.41万元。

  9.半年报显示，公司其他应付款账面余额5520万元，其中往来款5452万元，较期初增加5290万元，请公司说明往来款的具体情况，包括对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等。

  【公司回复】

  表8：公司半年报其他应付款明细

  单位：万元

  ■

  公司其他应付款中，归属于德国子公司Finnah Packtec GmbH的其他应付款为5,207.15万元。MAX系Finnah Packtec GmbH原股东NSM的母公司，是德国的一家上市公司，MAX先后借出4,837.94万元（折人民币）用以Finnah Packtec GmbH的日常生产经营。公司在收购Finnah Packtec GmbH时与MAX达成协议，该借款由Finnah Packtec GmbH收到收购前形成的应收账款时予以支付（收购时，应收账款以国际会计准则核算）。

  10.半年报显示，公司售后服务费385万元，较去年同期增加372万元，请公司结合销售政策，补充披露本期售后服务费用大幅增加的原因。

  【公司回复】

  公司售后政策一般条款包括：1.公司销售的产品质保期一般为一年，在质保期内，对于公司产品本身质量问题提供免费售后服务；2.产品中使用轴承、垫圈、密封圈等易损件不提供免费售后服务；3.由于产品设计、制造、安装未达到合同要求而产生的质量问题不受质保期限的限制。

  表9：本期售后服务费用部分项目

  单位：万元

  ■

  M项目为公司第一个整体搬迁项目，施工难度大；Q、X、R等项目的复杂度高于一般的设备。

  一般情况下，施工难度大、复杂程度高的项目，售后服务费用相对较高。但是，公司具体的售后服务支出与个体项目现状相关，年度间并不均衡。

  11.半年报显示，公司“收回投资收到的现金”为1.4亿元，“投资支付的现金”为1亿元，较去年同期均显著增长，请公司补充披露其对应的业务性质及明细，并说明大幅增长的原因及合理性。

  【公司回复】

  上市后，在保证募集资金按计划使用的前提下，为提高资金的使用效率，经董事会批准后，公司对暂时闲置的募集资金进行了现金管理，利用部分闲置募集资金购买了3-6个月期限不等的银行理财。

  其中，2018年上半年到期的理财产品金额为1.4亿元，到期后重新购买保本型理财产品的金额为1亿元。去年同期公司没有进行类似的理财活动，从而导致报告期内“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”同比大幅增长。

  表10：公司购买银行保本型理财产品明细

  单位：万元

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  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有相关信息请以上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

  2018年9月14日