证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-134

  海南海药股份有限公司

  第九届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议，于2018年9月10日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2018年9月12日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南海药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》

  本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致，不利于本次交易的推进，为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。

  根据相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组的公告》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与交易对方签署〈支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》

  就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，董事会同意公司与交易对方签署《支付现金购买资产协议之终止协议》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-135

  海南海药股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议，于2018年9月10日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出书面通知，并于2018年9月12日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》、《海南海药股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，达成以下决议：

  审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》

  本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致，不利于本次交易的推进，为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一八年九月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-137

  海南海药股份有限公司

  关于与中国国信信息总公司

  签署合作框架协议的

  自愿性信息披露公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本协议为双方合作的框架性协议，本协议框架下涉及的具体业务，均须另行签订具体业务协议，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、协议的基本情况

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与中国国信信息总公司（以下简称“中国国信”或“甲方”）近日签署了合作框架协议（以下简称“本协议”）。双方经过广泛的沟通、交流，在平等自愿、互惠互利、共同促进和力争双赢的前提下，决定建立战略合作伙伴关系。

  本协议为双方合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无需提交董事会和股东大会审议。公司与中国国信不存在关联关系，公司本次签署合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方情况介绍

  名称：中国国信信息总公司

  类型：全民所有制

  统一社会信用代码：91110108100013159N

  法定代表人：袁野

  注册资本：4000万人民币

  住所：北京市海淀区复兴路2号41幢601室

  成立日期：1993年02月27日

  经营范围：施工总承包；专业承包；为用户提供经济信息咨询、经济分析预测服务，开展信息交流与检索业务；计算机应用系统集成、图形及数据处理；计算机机房设计与设备配置计算机软硬件及辅助设备的开发、销售；与上述业务相关的技术咨询、服务、技术交流、技术转让、人员培训、对外展览；设计和制作影视、图片印刷品广告，代理自制广告的发布业务；化工产品、建筑机械、装卸机械、汽车（含小轿车）、建筑材料、装饰材料、汽车零配件、仪器仪表、机电设备、通讯设备产品、五金交电、日用百货、针纺织品、家用电器、纸制品、文教用品、家具、工艺美术品、照像器材、羊毛的销售、仓储、租赁；物资回收、服装设计；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  三、协议主要内容：

  （一）合作内容

  1、甲乙双方可以就医药大健康方面进行全方位合作，包括拓展渠道、产品研发、团队组建等方面。

  2、甲乙双方在中药材种植、加工、中西药销售等方面，利用各自的优势，进行全面的合作。

  3、任一方应积极回应对方的问询和要约。

  （二）合作期限

  1、甲乙双方合作期限自2018年8月16 日 起至2021年8月15日止，共3年。

  2、合同期满前一个月，任何一方决定不再继续合作的，应当向对方发出书面通知解除合作关系。双方均未发出解除合作关系通知的，本合同自动延续3年。再次到期的，依此类推。

  （三）协议的效力与适用

  1、本框架协议为双方进行长期战略合作的指导性文件和基础，对后续合作的具体内容，双方在平等互利的基础上进一步商讨确定。

  2、根据协议，双方可视市场及双方发展需要不断增加合作内容。

  3、在履行过程中双方另有特别约定的，按特别约定执行，具体合作事宜应另行协商并签署具体的合同。

  四、对上市公司的影响

  中国国信于1992年经国务院批准设立，曾隶属于原国家计划委员会，2002年成为国家信息中心直属的全民所有制企业。中国国信是以IT产业为龙头，技、工、贸一体化的大型综合公司，主要业务涵盖网络安全与信息化全生命周期领域，在系统集成、软件开发、信息安全、网络建设、管理信息系统和数据库建设、信息系统运维等电子政务、电子商务方面实力雄厚；在信息化规划、信息咨询、信息技术培训等方面经验丰富；在物联网、云计算、大数据、人工智能、区块链等新技术新应用方面积极探索并有所建树；同时，以IT产业、互联网产业为基础全面开展金融创新业务。

  通过本协议的签订，有助于公司与中国国信建立长期稳定的战略合作伙伴关系，鉴于甲乙双方分别在医药制造、信息化建设的优势，及对大健康产业的共识，在医药大健康、中药材种植、加工、中西药销售等方面开展全方位合作，增强信息资源共享水平，保持战略伙伴相互之间高度信任，产生更大的竞争优势，以实现双方在成本、管理、服务、用户满意度以及业绩方面的改善和提高。本次合作符合公司整体发展战略规划，有利于公司做强主业，对公司未来发展将产生积极影响。

  该协议为框架性协议，预计不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成重大影响。

  五、备查文件

  《海南海药股份有限公司与中国国信信息总公司之合作框架协议》

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-136

  海南海药股份有限公司

  关于终止重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、海南海药股份有限公司于2018年9月12日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

  2、公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  1、标的资产

  本次筹划的重大资产重组标的资产为海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）100%股权。

  2、交易对方

  本次筹划的重大资产重组交易对方为澄迈东控健康科技合伙（有限合伙）、苏州宜丰九鼎投资中心(有限合伙)、杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）、广州大雄风创业投资有限公司（曾用名“深圳市大雄风创业投资有限公司”）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）、广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）、珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）、广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）、九江正道九鼎投资中心(有限合伙)、陈爱丽、韩克胜、韩克勤、程宗玉、刘亚森、王绥彦、李成、黄嘉雯、陈裘、韩宇东、刘富华、聂洣佳、余正康、赵德、龚志华、冯武、黄华民、李国富、刘冰洁、邹小华、戴旭光、邓文峰、王凤涛、张家祥、胡永平、劳声英、唐志胜、何和民、魏雪冰、曹治清和黄秀云。

  3、交易方式

  公司拟向澄迈东控健康科技合伙（有限合伙）等44名股东支付现金购买其持有的奇力制药股权。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作：

  1、公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

  2、公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包括交易对方、交易方式等多项内容，进行了多轮的磋商与谈判；

  3、公司选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作；

  4、公司按照《反垄断法》等相关法律规定，就本次交易向反垄断局进行了经营者集中申报，并于2018年7月3日取得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]82号）；

  5、公司组织独立财务顾问等中介机构就本次交易方案进行多次论证与完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，编制申报文件及其他相关文件。

  （二）已履行的信息披露义务

  因公司筹划本次重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票于2017年11月22日起停牌，预计停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况见公司分别于2017年11月22日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-109）、于2017年11月29日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-112）、于2017年12月6日披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-118）、于2017年12月13日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-120）、于2017年12月20日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-123）。

  停牌期满1个月，公司向深交所申请继续停牌，并于2017年12月22日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-124）。公司分别于2017年12月27日、2018年1月3日、2018年1月10日、2018年1月17日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-126、2018-002、2018-003、2018-004）。

  停牌期满2个月，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司向深交所申请继续停牌，并于2018年1月22日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-007）。公司于2018年1月29日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）。2018年1月29日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于2018年1月30日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-015）、《瑞信方正证券有限责任公司关于公司延期复牌的专项意见》。公司分别于2018年2月5日、2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2018-017、2018-021）。

  停牌期满3个月，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向深交所申请继续停牌，并于2018年2月22日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-024）。公司分别于2018年3月1日、2018年3月8日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-030、2018-033）、于2018年3月9日披露了《重大资产重组进展补充公告》（公告编号：2018-034）、于2018年3月15日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-035）。

  停牌期满4个月，公司向深交所申请继续停牌，并披露了瑞信方正证券有限责任公司出具的《关于海南海药重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。公司分别于2018年3月22日、2018年3月29日、2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日、2018年5月2日、2018年5月9日、2018年5月16日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037、2018-038、2018-041、2018-047、2018-049、2018-067、2018-068、2018-075）。

  2018年5月21日，公司召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》等相关议案。公司于2018年5月22日披露了《重大资产购买预案》等相关公告。

  2018年5月28日，公司收到深交所下发的《关于对海南海药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第10号），并于2018年6月5日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-089）。2018年7月9日，公司披露了《关于深圳证券交易所〈关于对海南海药的重组问询函〉之回复》。

  2018年5月29日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号：2018-087）。公司分别于2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月27日、2018年7月4日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-090、2018-091、2018-095、2018-097）。

  2018年7月9日，公司披露了《重大资产购买预案（修订稿）》、《独立董事关于本次重大资产重组相关事宜的独立意见》等相关公告。2018年8月7日、2018年9月7日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-118、2018-131）。2018年8月22日，公司披露了《关于拟终止重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2018-127)。

  三、终止本次重大资产重组的原因及对上市公司的影响

  （一）终止重大资产重组的原因

  鉴于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致，不利于本次交易的推进，为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。

  （二）终止重大资产重组对上市公司的影响

  鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。

  终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续推进公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

  四、终止本次重大资产重组的决策过程

  经公司审慎研究论证，并与相关各方一致协商，为保护交易各方的合法权益，维护上市公司投资者利益，公司与交易对手同意终止本次重大资产重组事项。并履行了如下程序：

  （一）董事会决议

  2018年9月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于公司与交易对方签署〈支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

  （二）监事会决议

  2018年9月12日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

  （三）独立董事意见

  1、在本次董事会会议召开之前，独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。

  2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务。

  3、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司终止本次重大资产重组的原因是近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致，不利于本次交易的推进，公司终止本次重大资产重组是经公司董事会评估论证的审慎选择，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  4、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求。

  综上，独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。

  五、承诺

  按照相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月十四日