（上接B34版）

  2、瑞弗收购交易的交易价款总额为56,600万元（以下简称“瑞弗收购交易价款”）。甲方承诺向浙江哈工投资33,960万元（占瑞弗收购交易价款总额的60%），乙方承诺向浙江哈工投资11,320万元（占瑞弗收购交易价款总额的20%），丙方承诺向浙江哈工投资11,320万元（占瑞弗收购交易价款总额的20%），共计56,600万元，用于完成瑞弗收购交易。为避免歧义，甲方承诺向浙江哈工投资的33,960万元中包括甲方在本协议签订时已认缴但尚未实际出资的1000万元注册资本。

  3、各方应按照以下安排支付对浙江哈工的投资款：

  （1）在瑞弗收购交易协议所约定的第一期转让价款支付期限届满之日的5个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的10%；

  （2）在瑞弗收购交易协议所约定的第二期转让价款支付期限届满之日的5个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的30%；

  （3）在瑞弗收购交易协议所约定的第三期转让价款支付期限届满之日的5个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的30%；

  （4）在瑞弗收购交易协议所约定的第四期转让价款支付期限届满之日的5个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的20%；

  （5）在瑞弗收购交易协议所约定的第五期转让价款支付期限届满之日的5个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的10%。

  4、各方按照本协议实施投资后，浙江哈工的股权结构应当变更为以下情况：

  ■

  5、各方应配合浙江哈工在第一期投资款支付后办理浙江哈工的股权结构变更为本协议约定比例的工商变更登记手续，包括签署相关股东会决议以及办理工商登记手续所需的其他文件。

  6、乙方和丙方分别承诺，其应当将所持有的标的公司的股权所代表的股东投票权委托给甲方行使，且甲方有权根据其独立判断就股东会审议事项代表乙方和丙方进行投票表决，无需获得乙方和丙方的另行授权或批准。未经甲方同意不得以转让股权、质押、转让股权收益权或任何其他方式处置其持有的标的公司股权的任何权益。

  7、尽管有上述关于股东投票权委托的约定，未经乙方和丙方同意，甲方不得代乙方和丙方行使下列事项的表决权：浙江哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。

  8、除上述所约定的转让限制外，若乙方和丙方拟出售标的公司股权，甲方在同等条件下享有优先购买权。

  9、本协议自各方法定代表人或者授权代表分别在本协议上签字并加盖单位公章后本协议成立，于甲方董事会、股东大会批准瑞弗收购交易协议后生效。

  （二）《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》主要内容

  1、协议各方

  甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

  乙方：海宁市译联机器人有限公司

  2、甲方承诺，在乙方未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在乙方完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，乙方有权要求甲方回购乙方持有的浙江哈工全部或部分股权。回购价格由甲乙双方届时另行协商约定。

  3、若乙方未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求甲方回购全部股权，乙方有权在其投资满三年之日起向甲方提出要求，要求甲方回购剩余的股权。

  4、尽管有上述约定，若甲方出现下列情形，乙方有权要求甲方无条件实行回购，回购价格由甲乙双方届时另行协商约定：

  （1）甲方实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其他行政机关追究法律责任，并对甲方经营造成重大不利影响；

  （2）甲方受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；

  （3）甲方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （4）乙方按照《投资协议》完成出资后，甲方经营业绩出现大幅波动，经审计的营业收入或净利润同比下降60%以上；

  （5）未经乙方同意，甲方擅自代乙方就下列事项行使表决权：浙江哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。

  （6）甲方及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。

  如触发上述回购条件，甲方应在乙方发出书面回购要求后三个月内履行回购义务并支付完毕回购价款。

  5、各方同意，除现金支付方式外，亦可由甲方以其新发行的股份作为支付对价用于向乙方支付上述由甲乙双方届时另行协商约定的回购价款。乙方有权选择全部采用甲方股份作为支付对价，但最终能否采用股份对价支付以取得中国证监会和/或深圳证券交易所对甲方以发行股份购买资产之交易的核准为必要前提。

  6、若乙方不选择以甲方股份作为支付方式，则甲方应在乙方提出要求甲方回购其持有的股权之书面通知后的90工作日内与乙方签署股权转让的协议，乙方应积极配合签署协议以及为办理股权转让的工商变更登记手续而需要的股东会决议等文件。若非因乙方原因，未于上述约定日期内签署股权转让协议的，甲方应当按日向乙方支付股权回购款的0.05%作为违约金，直至签署上述股权转让协议。

  7、甲方购买乙方所持有的目标公司股权所需要支付的现金股权转让价款应放入共管账户，待股权转让的工商变更登记手续完成后释放给乙方。若股权转让协议签订后90日内，甲方未依约将回购款支付至共管账户，甲方应按日向乙方支付股权回购款的0.05%作为违约金，直至全额支付股权回购款至共管账户。

  8、甲方承诺，自乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日起至甲方履行完毕回购义务之日止的期间内，若甲方定向增发新股的，乙方在同等条件下享有优先认购权。乙方可选择要求甲方回购乙方持有的目标公司剩余部分或全部股权，并以回购价款支付甲方增发股份的认购款，亦可另行以其他资金支付甲方增发股份的认购款。

  9、本协议自各方法定代表人或者授权代表分别在本协议上签字并加盖单位公章后本协议成立，于甲方董事会、股东大会批准瑞弗收购交易协议后生效。

  （三）《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》主要内容

  1、协议各方

  甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

  乙方：海宁市众力产业投资有限公司

  2、甲方承诺，在乙方未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在乙方完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，乙方有权要求甲方按照乙方向浙江哈工已支付的投资款加上年化8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购乙方持有的浙江哈工全部或部分股权，即：

  股权回购价格=（乙方已支付的投资款 * 8%*投资期间/365）*乙方要求回购的股权/乙方持有的股权总数 - 乙方要求回购的股权在投资期间所获得的分红款金额

  注：投资期间是按照乙方向浙江哈工支付每一笔投资款之日起（按照每一笔投资款付款时间分别计算起始时间）至回购价款支付至共管账户之日止分批次计算的公历日天数

  3、若乙方未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求甲方回购全部股权，乙方有权在其投资满四年之日起向甲方提出要求，要求甲方回购剩余的股权，具体计算方式同上。

  4、尽管有上述约定，若甲方出现下列情形，乙方有权要求甲方无条件实行回购，回购价格按照本协议前条约定执行：

  （1）甲方实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其他行政机关追究法律责任，并对甲方经营造成重大不利影响；

  （2）甲方受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；

  （3）甲方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （4）乙方按照《投资协议》完成出资后，甲方经营业绩出现大幅波动，经审计的营业收入或净利润同比下降60%以上；

  （5）未经乙方同意，甲方擅自代乙方就下列事项行使表决权：浙江哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。

  （6）甲方及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。

  如触发上述回购条件，甲方应在乙方发出书面回购要求后三个月内履行回购义务并支付完毕回购价款。

  5、各方同意，除现金支付方式外，亦可由甲方以其新发行的股份作为支付对价用于向乙方支付协议约定的回购价款。乙方有权选择全部采用甲方股份作为支付对价，但最终能否采用股份对价支付以取得中国证监会和/或深圳证券交易所对甲方以发行股份购买资产之交易的核准为必要前提。

  6、若乙方不选择以甲方股份作为支付方式，则甲方应在乙方提出要求甲方回购其持有的股权之书面通知后的90工作日内与乙方签署股权转让的协议，乙方应积极配合签署协议以及为办理股权转让的工商变更登记手续而需要的股东会决议等文件。若非因乙方原因，未于上述约定日期内签署股权转让协议的，甲方应当按日向乙方支付股权回购款的0.05%作为违约金，直至签署上述股权转让协议。

  7、甲方购买乙方所持有的目标公司股权所需要支付的现金股权转让价款应放入共管账户，待股权转让的工商变更登记手续完成后释放给乙方。若股权转让协议签订后90日内，甲方未依约将回购款支付至共管账户，甲方应按日向乙方支付股权回购款的0.05%作为违约金，直至全额支付股权回购款至共管账户。

  8、甲方承诺，自乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日起至甲方履行完毕回购义务之日止的期间内，若甲方定向增发新股的，乙方在同等条件下享有优先认购权。乙方可选择要求甲方回购乙方持有的目标公司剩余部分或全部股权，并以回购价款支付甲方增发股份的认购款，亦可另行以其他资金支付甲方增发股份的认购款。

  9、本协议自各方法定代表人或者授权代表分别在本协议上签字并加盖单位公章后本协议成立，于甲方董事会、股东大会批准瑞弗收购交易协议后生效。

  七、浙江哈工增资扩股的目的及影响

  公司子公司浙江哈工本次通过增资扩股方式引入新的投资者，有助于浙江哈工收购瑞弗机电100%股权事宜的顺利开展，本次增资扩股后，浙江哈工仍纳入公司合并报表范围。本次增资事宜对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  此外，由于浙江哈工本次引入新的投资者并拟签署股权回购协议进行股权回购安排，存在回购款项影响上市公司现金流情况的风险，提请广大投资者注意投资风险。

  八、浙江哈工收购瑞弗机电100%股权的目的及影响

  （一）加强公司在白车身领域的技术深度和市场覆盖

  汽车行业自动化流水生产的模式易于引入智能制造设备进行自动化改造，目前国内智能制造生产设备在汽车行业的应用最为广泛、渗透率最高，但与发达国家相比仍具有较大的改造空间。按工艺划分，汽车传统制造工艺包括冲压、焊装、涂装、总装四大类和动力总成生产线，汽车工业固定资产投资的增长为各类智能制造装备带来了巨大的市场需求。通过收购天津福臻，哈工智能在汽车整车自动化焊接生产线领域具备了较强的市场竞争力，目前已进入了传统钢制车身制造、新能源及轻量化车身制造市场。瑞弗机电成立以来专注于汽车白车身焊装自动化装备的研发、生产和销售业务，并逐步在其他工业领域为客户提供设计服务。

  通过子公司浙江哈工收购瑞弗机电，上市公司将进一步加深在焊装业务领域的技术及人才储备，并与上市公司现有研发体系、客户体系形成良好的互补。瑞弗机电已经开发了法国雷诺（RENAULT）、法国标致（PEUGEOT）、上海ABB、华晨汽车等国内外知名客户，近年来着重深耕海外市场的发展战略初显成效。

  本次交易后，上市公司将尽快开展业务整合，瑞弗机电未来将在销售方面与天津福臻实现良好的协同效应，通过在研发、工艺、品牌、市场等方面的整合和提升，提升上市公司的市场竞争力。

  （二）收购优质资产，提高公司的盈利能力

  本次收购的资产研发能力较强，在相关业务领域的客户基础较好，具备良好的发展前景和较强的盈利能力，有利于提高上市公司的市场竞争力和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。

  本次交易完成后，哈工智能的总资产、净资产、营业收入和净利润将得到明显提升。同时，本次交易中哈工智能按照发展战略开展业务布局，未来公司在高端智能装备等领域的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力将进一步增强，公司的业务布局不断完善，有利于从根本上保护上市公司及其股东的利益。

  九、浙江哈工收购瑞弗机电100%股权的主要风险

  1、商誉减值风险

  瑞弗机电经评估后的股东权益增值率较高，上市公司在合并日将计入较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果瑞弗机电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

  2、业绩承诺无法实现的风险

  根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺瑞弗机电2018年至2021年经审计的合并报表净利润将不低于3,600万元、4,700万元、5,750万元和6,750万元。其中净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。交易对方将通过努力经营，尽量确保上述业绩承诺顺利实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞弗机电在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

  3、收购整合风险

  本次交易完成后，瑞弗机电将成为上市公司合并报表范围内的子公司。交易完成后，上市公司对瑞弗机电的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对瑞弗机电的控制力，又保持瑞弗机电原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，给公司和股东造成损失，提请广大投资者注意风险。

  十、备查文件

  1、第十届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

  3、关于浙江瑞弗机电股份有限公司之股份购买协议；

  4、关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议；

  5、浙江哈工机器人有限公司投资协议；

  6、浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司；

  7、浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司；

  8、天衡审字（2018）02116号审计报告；

  9、天兴评报字（2018）第1022号资产评估报告。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月13日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-090

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年9月12日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、本次会计估计变更的概述

  1、变更原因

  为真实、准确地反映公司的财务状况及经营成果，简化公司与各子公司之间的核算流程，公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计，将公司合并报表范围内各子公司的应收款项归并至合并报表范围内各子公司的应收账款组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

  2、变更前采取的会计估计

  将合并报表范围内各子公司的应收款项分别按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。

  3、变更后采取的会计估计

  将公司合并报表范围内各子公司的应收款项归并至合并报表范围内应收账款组合，单独进行减值测试，除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。

  4、变更程序

  公司2018年9月12日召开的第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计估计变更无需提交股东大会审议批准。独立董事对本次会计估计变更事项发表了独立意见。本次会计估计变更自本次董事会审议通过之日起实行。

  二、本次变更会计估计对公司的影响

  1、本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响。

  2、根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》 的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  3、此次变更对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

  公司董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。公司董事会同意本次会计估计变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计估计变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意公司本次会计估计变更。

  六、备查文件

  1、第十届董事会第二十四次会议决议；

  2、第十届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月13日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-091

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于公司新增2018年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年4月16日发布了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2018-023），2018年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方哈工大机器人集团有限公司（以下简称“哈工大机器人集团”）及其下属企业发生日常关联交易，预计金额不超过人民币13,500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方义乌柯灵自动化科技有限公司（以下简称“柯灵自动化”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,000万元；公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司(以下简称“双良氨纶”)、江阴友利特种纤维有限公司(以下简称“友利特纤”)以及公司全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利科技”）拟与江苏双良科技有限公司热电分公司（以下简称“双良科技热电分公司”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币9,500万元。

  现根据公司业务发展的实际需求，新增公司2018年度日常关联交易预计金额不超过人民币5,000万元。其中，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与苏州市哈工万洲自动化有限公司（以下简称“哈工万洲”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海尚工机器人技术有限公司（以下简称“尚工机器人”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司拟与上海共哲机器人有限公司（以下简称“共哲机器人”）及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币3，000万元。

  本次公司新增2018年度日常关联交易预计具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易概述

  根据公司业务发展需要，2018年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与哈工万洲发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与尚工机器人发生日常关联交易，预计金额不超过人民币500万元；公司及及公司合并报表范围内的子公司拟与共哲机器人及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币3,000万元。

  哈工智能于2018年9月12日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对上述事项予以了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次新增日常关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、苏州市哈工万洲自动化有限公司基本情况

  （1）公司名称：苏州市哈工万洲自动化有限公司

  （2）住所：昆山开发区中小企业园风琴路108号6号

  （3）法定代表人：吕宗亮

  （4）注册资本：人民币1,000万元

  （5）成立日期：2018年5月14日

  （6）经营范围：自动化设备、机械设备及零部件、机器人、机电产品研发、设计、生产、销售、维修;焊接技术开发、技术咨询、技术转让;文化艺术交流活动策划(不含演出经纪);会务服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （7）最近一期财务数据（未经审计）：

  单位：元

  ■

  2、上海尚工机器人技术有限公司基本情况

  （1）公司名称：上海尚工机器人技术有限公司

  （2）住所：上海市宝山区富联路888号6幢301室

  （3）法定代表人：赵勇

  （4）注册资本：人民币130.5144万元

  （5）成立日期：2011年6月16日

  （6）经营范围：智能家用及工业机器人的研发和销售;从事机器人专业领域内的技术咨询、技术服务;仪器仪表、机电设备及工具的销售;从事网络领域内的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发;设计、制作、代理、发布国内的各类广告;展览展示服务;会务服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （7）最近一期财务数据（未经审计）：

  单位：元

  ■

  3、上海共哲机器人有限公司基本情况

  （1）公司名称：上海共哲机器人有限公司

  （2）住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区105室A座

  （3）法定代表人：董永军

  （4）注册资本：1,000万元人民币

  （5）成立日期：2018年2月11日

  （6）经营范围：工业机器人、机器人零部件的回收、再制造与销售;工业机器人再制造的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;工业机器人及其周边设备的研发、生产、销售及技术服务;机器人租赁服务;从事货物及技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)*(以上范围涉及行政许可的项目,凭有效许可证经营)

  （7）最近一期财务数据（未经审计）：

  单位：元

  ■

  （二）关联关系说明

  上海我耀机器人有限公司（以下简称“我耀机器人”）为公司全资子公司，哈工万洲、尚工机器人和共哲机器人均为我耀机器人的参股公司，我耀机器人分别持有哈工万洲40%股权、尚工机器人33.4%股权、共哲机器人40%股权，且公司副总经理辛志先生在共哲机器人担任董事。公司从实质重于形式的角度判断，认定公司及公司合并报表范围内的公司与哈工万洲、尚工机器人、共哲机器人之间存在关联关系。

  （三）履约能力分析

  关联方哈工万洲、尚工机器人、共哲机器人均为上市公司全资子公司我耀机器人的参股公司，资信状况良好，均具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司及公司合并报表范围内的子公司造成损失。

  三、关联交易的主要内容

  公司及公司合并报表范围内的子公司拟对哈工万洲、尚工机器人、共哲机器人及其子公司销售机器人及周边设备，提供项目设计、安装调试、维护保养等劳务服务，交易双方遵循公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司机器人一站式方案平台业务的推广发展以及市场开拓，增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，不存在损害公司和股东利益的情形，不会导致公司对关联方形成依赖，也未对公司独立运行带来不良影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司新增2018年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司新增2018年度日常交易预计的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将公司新增2018年度日常关联交易预计事项的有关议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  关于公司新增2018年度日常关联交易预计符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，董事会对关联交易的表决程序合法。我们同意公司及公司合并报表范围内的公司与哈工万洲、尚工机器人、共哲机器人及其子公司在2018年度进行的日常关联交易事项。

  六、监事会意见

  经审核，此次公司2018年度新增日常经营关联交易预计的事项，符合公司正常的经营需要，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议新增2018年度日常经营关联交易预计事项的程序符合相关法规规定。

  七、备查文件

  1、第十届董事会第二十四次会议决议；

  2、第十届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司新增2018年度日常关联预计的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月13日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-092

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于召开公司2018年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第十届董事会第二十四次会议决定召开公司2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、股东大会召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2018年9月28日（星期五）下午14:00开始；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月28日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月27日下午 15:00～2018年9月28日下午15:00。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2018年9月25日（星期二）

  7、会议出席对象

  （1）截止2018年9月25日15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

  二、本次股东大会审议事项

  1、会议提案名称：

  ■

  2、提案披露情况：

  上述提案已经2018年9月12日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2018年9月13日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》 、《巨潮资讯网》上的相关公告。

  3、特别强调事项：

  （1）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东： （a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  （b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  （2）网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议参加方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  2、登记时间：2018年9月27日（星期四）9:00-17:00；2018年9月28日（星期五）9:00-14:00

  3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

  六、注意事项

  1、会议费用：

  本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

  2、会议联系方式

  联系电话：021-61921326 021-61921328

  传真：021-65336669-8029

  联系人：王妍、计雪凡

  联系邮箱：ylkgdsb@163.com

  联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

  七、备查文件

  1、第十届董事会第二十四次会议决议；

  2、附件： 一、参加网络投票的具体流程；

  二、公司2018年第三次临时股东大会《授权委托书》 。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月13日

  附件一：

  参加网络投票的具体流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  一、网络投票程序

  1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

  2、填报表决意见

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年9月28日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月27日15:00，结束时间为2018年9月28日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

  ■

  如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

  □ 有权按照自己的意见进行表决

  □ 无权按照自己的意见进行表决。

  特别说明事项：

  1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

  2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

  委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受委托人签名：

  受委托人身份证号码：

  委托书有效期限：至 2018 年 月 日前有效

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-093

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于召开终止发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金事项转为

  现金收购的投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）定于2018年9月17日（星期一）在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/） 召开投资者说明会，就公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项转为通过子公司现金方式收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权事项与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。现将说明会有关事项公告如下：

  一、说明会召开的时间、地点、方式

  召开时间: 2018年9月17日（星期一） 13:30一14:30。

  召开地点：全景网提供的服务平台（全景·路演天下 http://rs.p5w.net/）。

  召开方式：通过网络互动形式举行。

  二、参加人员

  公司总经理乔徽先生、副总经理兼董事会秘书王妍女士、财务总监夏玮女士将出席本次投资者说明会。

  三、投资者参加方式

  投资者可于2018年9月17日（星期一）13:30一14:30直接登陆网址（http://irm.p5w.net）在线参与本次网上说明会。

  四、联系人及联系方式

  联系人：王妍、计雪凡

  电话： 021-61921326 021-61921328

  传真： 021-65336669-8029

  邮箱： ylkgdsb@163.com

  五、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月13日