证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-39

  双良节能系统股份有限公司

  六届董事会2018年第五次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月5日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开公司六届董事会2018年第五次临时会议的通知，会议于2018年9月12日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪文彬先生主持。会议审议并通过了如下议案：

  1、审议通过《关于参与投资设立产业母基金的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告《双良节能系统股份有限公司关于参与投资设立产业母基金的公告》。

  特此公告。

  双良节能系统股份有限公司

  二〇一八年九月十四日

  证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-40

  双良节能系统股份有限公司

  关于参与投资设立产业母基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ● 拟设立的基金名称：内蒙古华煜环晟管理中心（有限合伙）（以下简称“本基金”或“母基金”）

  ● 拟投资金额：双良节能系统有限公司（以下简称“公司”、“双良节能”）作为基金的有限合伙人，拟认缴出资人民币30,000万元（人民币，下同）

  ● 本项投资不属于关联交易和重大资产重组

  ● 特别风险提示：本次投资无保本及最低收益承诺；目前投资各方就共同投资成立母基金的有关原则和基础事项达成了共识，该有限合伙企业的设立尚需工商登记机关的核准，并且该母基金尚未完成资金募集和基金备案，母基金是否成功设立及公司是否按预期参与母基金投资存在不确定性；母基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人员的投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险。

  ● 该议案已经公司六届董事会2018年第五次临时会议审议通过。

  一、对外投资概述

  公司依据节能环保发展战略，拟以自有资金30,000万元作为有限合伙人参与设立内蒙古环保产业基金母基金内蒙古华煜环晟管理中心（有限合伙）(以下简称“母基金”)。该基金设立后将根据细分环保领域和项目成立环保子基金。该基金旨将产业技术、产业资本和社会资本有机结合，促进环保产业发展，实现投资收益和社会效益。

  母基金总规模拟为人民币100,200万元， 由普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）进行管理，合伙企业经营期限为7年，自工商注册成立之日起算。

  根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项已经公司六届董事会2018年第五次临时会议审议通过，无须股东大会通过。

  本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、 投资合作主体的基本情况

  （一） 基金普通合伙人（GP）

  a) 企业名称：北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：91110108MA00641T4J

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人委派代表：刘志硕

  注册资金：5,000万元

  成立日期：2016-06-12

  公司住所：北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号210室

  经营范围：投资管理、投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2023年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况：由北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙）、北京大河众智投资有限公司、北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙）、北京凤展投资基金管理有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司和熊焰共同出资设立。

  大河资本作为基金管理人，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成在中国证券投资基金业协会的登记，登记编号为P1031948。

  b) 企业名称：内蒙古蒙泰环晟基金管理有限公司

  统一社会信用代码：91150000MA0PWHK59X

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)

  法定代表人：魏子介

  注册资本：3,000万元人民币

  成立时间：2018年5月30日

  公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼3楼3336室

  经营范围：基金管理(非公开募集),投资管理,资产管理,股权投资,创业投资。

  股东情况：内蒙古蒙誉环晟投资管理有限公司持股比例为100%，内蒙古环保投资集团有限公司持有内蒙古蒙誉环晟投资管理有限公司100%的股权，所以内蒙古蒙泰环晟基金管理有限公司是内蒙古环保投资集团有限公司的孙公司。

  （二） 基金有限合伙人（LP）

  a)内蒙古环保投资集团有限公司

  统一社会信用代码：91150000MA0NLRJ076

  企业类型：有限责任公司(国有独资)(1110)

  法定代表人：李剑

  注册资本：500,000万元人民币

  成立日期：2017-11-08

  注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路39号

  经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:环保基金管理,投资与资产管理,环保技术服务,区域环境综合治理及生态修复,环境工程设计与施工,排污权交易,环境与生态监测,软件和信息技术服务,企业信用管理,固体废弃物与危险废物处理、回收与利用,环保新技术、新产品、环保设备研发、生产、代理及示范推广以及环保产品进出口,环境污染治理设施专业化运营,环保管家服务,测绘服务,环保传媒,互联网和相关服务,生态环境损害鉴定评估、环境管理体系认证、环境影响评价、安全影响评价、节能评价、水土保持评价、环境监理等咨询服务,会议及展览服务,综合环境服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况：内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股比例100%。

  以上合作方与公司不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；以上合作方目前并未直接或以间接形式持有公司的股份，也没有计划增持公司股份，未参与公司重大资产重组、再融资等业务。

  三、 基金基本情况及合伙协议主要内容

  （一） 基金基本情况

  基金名称：内蒙古华煜环晟管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）、内蒙古蒙泰环晟基金管理有限公司

  经营范围：基金管理（非公开募集)；非证券类股权投资、管理及相关咨询服务；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会参与产业母基金份额认购。除拟委派人员在母基金投资决策委员会担任委员外，董监高人员无在母基金任职的安排。

  （二） 基金期限

  合伙企业经营期限为7年，自工商注册成立之日起算。其中，经营期限的前5年为对子基金的“投资管理期”，随后2年为对子基金的“投资退出期”，在上述期限内提前实现全部投资组合退出的，经营期限可提前终止。经合伙人会议一致同意，经营期限可延长或缩短。

  （三） 基金管理人

  本合伙企业为母基金，基金管理人为北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）。

  （四） 基金规模、出资结构及出资进度

  全体合伙人均以货币出资，共认缴出资额为100,200万元，总出资额以实际缴纳金额为准，后续出资计划由合伙人另行协商确定。

  公司拟投资基金后基金出资结构如下：

  ■

  合伙人的出资根据普通合伙人的书面通知按期缴付。

  首期出资：全体合伙人按各自认缴出资额的30%实缴进行出资，有限合伙人在合伙企业设立并完成银行开户后的15个工作日内缴付出资；普通合伙人在合伙企业设立并完成银行开户后的30日内缴付出资；

  第二期出资：全体合伙人按各自认缴出资额的30%进行实缴出资，于2018年11月30日前出资到位；

  第三期出资：合伙人剩余40%实缴款项视项目进展要求协商出资日期。

  执行事务合伙人应于各期出资日10个工作日前向各合伙人发送出资通知书，各合伙人应按照出资通知书上所载的出资时间、出资金额及指定银行账户向合伙企业实缴出资。

  （五） 基金投向

  本合伙企业投资的子基金的主要投资范围为内蒙古地区环保项目。

  （六）投资运作方式

  本合伙企业为政府引导基金母基金，以投资子基金、持有子基金份额的方式对环保项目进行投资运作。

  （七） 基金管理和决策机制

  基金管理人为北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）。

  合伙人会议：合伙人会议为有限合伙合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集主持。合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照协议的规定行使职权。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的合伙人认为必要时召开。

  投资决策委员会：普通合伙人在有限合伙企业工商登记完成后30日内组建投资决策委员会，投资决策委员会由7名委员构成，其中常任委员5名，专家委员2名。专家委员由基金管理人在每次投资决策前从投委池（投委池由6名专家组成，具体组成方式以全体合伙人一致同意的为准）中抽选，如投委人数不足7人时，由基金管理人从投委池中抽取补足。常任委员由内蒙古蒙泰环晟基金管理有限公司指定1名委员，北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）指定2名委员，内蒙古环保投资集团有限公司指定1名委员，双良节能系统股份有限公司指定1名委员。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。内蒙古环保投资集团有限公司委员对超出投资白名单的事项具有一票否决权。

  （八） 管理费

  基金管理人按照管理费计算基数的1.5%收取年度管理费。为计算管理费之目的，一年以365日计算，即管理费每日费率=管理费每年费率/365。

  “管理费计算基数”，在投资管理期内，系指有限合伙人的认缴出资额之和；在投资退出期内，系指合伙企业已投出但尚未收回的投资额。在延长期内，普通合伙人不收取管理费。其中，合伙企业“已投出但尚未收回的投资额”等于合伙企业根据确定性交易文件在就子基金实际支付的全部投资对价（“投资对价”，包括但不限于实际支付的增资价款、实缴出资额、股权/合伙份额转让价款等）扣除合伙企业已从子基金中实际收回的投资对价的总和。

  (九)收益分配原则

  （1）合伙企业收益归全体合伙人所有。

  （2）在合伙企业就全部子基金退出后，就合伙企业取得的可分配收益，应按照以下方式在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配：

  a) 首先，将基金收益按实缴出资额的比例分配给全部合伙人，直至累计分配的金额达到其当时的实缴出资；

  b) 优先回报。其次，依据有限合伙人每笔实缴出资之到账日期起，到该笔实缴出资根据上述a）项分配予以返还时为止的期间，按照6%的年利率（单利计算）将收益按实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配（有限合伙人根据本项取得的分配称为“优先回报”）；

  c) 优先回报追补。然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人所分配的金额与全体有限合伙人依据上述第b）项取得的优先回报之和的比例为2:8为止；

  d) 剩余投资收益的分配。剩余投资收益按如下规则分配：其中的80%分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间按照其当时的实缴出资比例进行分配）；剩余20%分配给普通合伙人或其指定方的方式分配(普通合伙人及/或其指定方依据第c)款及本款所分配到的金额统称“业绩报酬”)。

  （十）合伙企业存续期满后经过清算并支付完所有费用及负债后，尚有结余，优先返还有限合伙人实缴出资的前提下，对结余进行利润分配，按各合伙人实缴出资比例进行分配。

  （十一） 违约责任

  合伙人违反合伙协议的，依法及约定承担违约责任。

  合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴付出资；未按期足额缴付的合伙人，应当承担补缴义务，且每逾期一日（1日）按照应缴而未缴出资额的万分之三承担从应缴付出资截止日的第二日起至实际缴付出资日的前一日计算的逾期支付违约金，违约金计入合伙企业财产。

  合伙人逾期三十日（30日）仍未足额缴付约定出资，视为未出资到位，应当按照应缴而未缴出资额的20%向其他合伙人支付违约金，同时，经其他合伙人一致同意，其他合伙人有权对该违约情形下的违约合伙人进行除名。

  普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为（包括但不限于管理人未能根据全体合伙人一致决议通过的投资工作流程制度进行投资管理），致使有限合伙遭受损失或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

  （十二） 争议解决方式

  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交呼和浩特仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在呼和浩特仲裁委员会解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

  四、 对上市公司的影响

  通过投资该基金，公司可以深入发掘内蒙古地区乃至全国范围具有潜力的优质环保项目，针对性地推广公司节能环保技术、产品和服务,促进公司节能环保业务的发展。

  本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限；本次对专项产业母基金的投资不会对公司的经营情况产生重大影响。

  五、 风险提示

  本次投资无保本及最低收益承诺；目前投资各方就共同投资成立母基金的有关原则和基础事项达成了共识，该有限合伙企业的设立尚需工商登记机关的核准，并且该母基金尚未完成资金募集和基金备案，母基金是否成功设立及公司是否按预期参与母基金投资存在不确定性；母基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人员的投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险。

  公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注基金后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

  六、 备查文件

  1、《双良节能系统股份有限公司六届董事会2018年第五次临时会议决议》

  2、《内蒙古华煜环晟管理中心（有限合伙）合伙协议》

  特此公告。

  双良节能系统股份有限公司

  2018年9月 14日