保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过51,800万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]885号文核准。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  经发行人和兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行新股51,800万股。本次发行将于2018年10月9日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子平台实施发行。

  本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为1.79元/股，对应的2017年摊薄后市盈率为22.86倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的J67“资本市场服务”最近一个月平均静态市盈率（17.36倍），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2018年9月14日、2018年9月21日和2018年9月28日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

  原定于2018年9月18日进行的网上、网下申购将推迟至2018年10月9日，并推迟刊登发行公告。原定于2018年9月17日举行的网上路演推迟至2018年10月8日。

  发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  一、本次发行的发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等环节敬请投资者重点关注：

  1、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为1.79元/股。

  投资者请按1.79元/股在2018年10月9日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2018年10月9日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

  2、网下投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将低于10%。

  3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  4、网下投资者应根据《天风证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2018年10月11日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年10月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

  5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  二、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  三、拟参与本次发行申购的投资者，请仔细阅读2018年9月14日（周五）披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  四、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  五、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

  1、本次发行价格为1.79元/股。此发行价格对应的市盈率为：

  （1）22.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后的总股数计算）；

  （2）20.57倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前的总股数计算）。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，天风证券归属于J67“资本市场服务”。截止2018年9月13日（T-3日，周四），中证指数有限公司发布的资本市场服务（J67）最近一个月平均静态市盈率为17.36倍。本次发行价格1.79元/股对应的2017年摊薄后市盈率为22.86倍。

  选取与发行人主营业务比较接近的西部证券、山西证券、东兴证券及浙商证券等四家A股上市公司作为可比上市公司。以2018年9月13日（T-3日，周四）前20个交易日（含2018年9月13日）的均价及最新股本摊薄的2017年每股收益（2017年净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）计算，上述可比上市公司2017年静态市盈率均值为31.09倍，具体如下：

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  数据来源：wind数据库

  本次发行价格1.79元/股对应的发行人2017年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率为22.86倍，低于同行业可比上市公司2017年平均静态市盈率，但高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率17.36倍，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。

  2、任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

  3、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）《天风证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

  4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  六、按本次发行价格1.79元/股和发行数量51,800万股计算的预计募集资金总额为92,722万元，扣除发行人应承担的发行费用4,550.39万元后，预计募集资金净额为88,171.61万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  七、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

  1、申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

  2、网上网下申购后，无法按照《天风证券股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》中网下配售原则进行配售；

  3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

  4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  5、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

  如发生中止发行情形，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施并予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

  八、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  九、如果本次发行成功，发行人资产规模将大幅增加，如果募集资金投资项目的盈利能力不能同步增长，将给发行人净资产收益率等盈利指标带来负面影响，也将对发行人资金管理运营及内部控制提出挑战。

  十、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  十一、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  十二、本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：天风证券股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  2018年9月14日