证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2018-97

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间：2018年9月13日（星期四）下午14:30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月13日交易日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年9月12日下午15:00至2018年9月13日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：甘肃省武威市凉州区新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司皇苑宾馆二楼会议室。

  4、主持人：董事长胡振平先生

  5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、会议出席情况：

  （1）股东出席会议总体情况：出席公司本次会议的股东及股东代理人共2名，代表股份24,669,408股，占公司总股本的13.9055%。其中：现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计1名，代表股份共计24,667,908股，占公司有表决权股份总数的13.9046%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计1名，代表股份共1,500股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员出席情况：

  公司董事长胡振平先生主持了本次股东大会，公司董事、监事、董事会秘书出席了现场会议，高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，审议了以下议案：

  1、审议《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》；

  总表决情况：同意24,667,908股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939%；反对1,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：本议案为特别决议案，同意票数超过出席会议的股东所持表决权的三分之二，该议案获得通过。

  中小股东总表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、律师出具的法律意见

  1、见证本次股东大会的律师事务所名称：甘肃金城律师事务所；

  2、见证律师：李莉、田娥；

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  特此公告。

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月13日

  甘肃金城律师事务所关于

  甘肃皇台酒业股份有限公司2018年

  第三次临时股东大会律师见证法律意见书

  致：甘肃皇台酒业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，甘肃金城律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李莉、田娥律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见书。

  出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即所有提供给本所律师的文件正本，以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

  为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：公司第七届董事会2018年第六次临时会议决议公告、公司第七届董事会第五次会议决议公告、公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会通知的公告、公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的提示性公告、出席会议人员资格、召集人资格等身份证明文件等。

  本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。

  本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，按照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  1.根据公司第七届董事会第五次会议决议公告，公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知，经本所律师查验，本次股东大会由公司第七届董事会于2018年8月27日以现场结合通讯表决方式召开的第七届董事会第五次会议决定召开。

  2.2018年8月29日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》；2018年8月29日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会通知的公告》；2018年9月12日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的提示性公告》。

  3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

  4.本次股东大会的现场会议于2018年9月13日14:30 在甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号公司皇苑宾馆二楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。公司董事长胡振平先生主持本次会议。

  5.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业2018年第三次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投票的时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月13日的股市交易时段，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00结束。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为：2018年9月12日15：00开始至2018年9月13日15：00结束。

  该网络投票时间与本次股东大会会议公告一致。

  据此，本所律师认为：召开本次股东大会已履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。本次股东大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会的人员资格

  1.经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2名。其中,出席现场会议的股东代理人1名，参与网络平台投票的股东1名，所有参与股东及股东代理人所持和代表公司股份共计24,669,408股，占公司股份总数的13.9055%。出席本次现场会议的股东代理人持有效证明文件，经本所律师查验,出席现场会议的股东代理人有权出席本次股东大会；网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

  2.经核查，出席本次股东大会的公司董事长胡振平先生、股东代表刘兴明先生、公司其他高级管理人员非独立董事闫立强先生、何维角先生、谢维宏先生（董事会秘书）、华卫兵先生及独立董事常红军先生、王森先生、张晓非女士，监事会主席石峰先生、职工代表监事叶玉璀先生、监事柴娟女士均有资格出席列席本次股东大会。

  据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。

  三、关于本次股东大会议案

  经核查，本次股东大会审议的议案共一项：

  审议《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》。

  本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致，并由本次股东大会对该项进行了表决。本次股东大会没有新的提案。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，符合《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。

  2.本次股东大会由参加现场会议的股东代理人推举监事叶玉璀先生为唱票人，股东代表刘兴明先生、监事代表石峰先生为计票人，监事柴娟女士、见证律师李莉为监票人。本次股东大会现场会议由出席会议的股东代理人以记名方式投票逐项表决，表决票经叶玉璀先生、刘兴明先生、石峰先生、柴娟女士以及本所律师李莉现场计票、监票，并当即公布了表决结果。深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票统计结果。

  本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。

  五、关于本次股东大会的表决结果

  本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的表决结果如下：

  审议《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》，投票结果显示，24,667,908股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9939%；1,500股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0061%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份99.9939%同意，获得通过。

  六、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

  本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存贰份。

  经办律师 李 莉（签字）：

  经办律师 田 娥（签字）：

  甘肃金城律师事务所（盖章）：

  签署日期：2018年9月13日