股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018－052

  大晟时代文化投资股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息

  知情人买卖公司股票情况的自查报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开了第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。详情请阅公司于2018年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

  公司在策划2018年股票期权激励计划草案等相关事项的过程中，按照《上市公司股权激励计划管理办法》、《大晟时代文化投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等文件的要求，对此事项采取了充分必要的保密措施，严格控制知晓内幕信息的人员范围，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

  根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。因此，公司对激励计划的内幕信息知情人在公告前6个月内（自2018年2月27日至2018年8月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

  一、核查的范围和程序

  1、核查范围

  本次核查对象为激励计划的内幕信息知情人，本次激励计划的内幕信息知情人均已按照要求填报《内幕信息知情人登记表》。

  2、核查程序

  公司向中国证券登记结算公司上海分公司就核查对象在本次激励计划公告日前6个月内（2018年2月27日至2018年8月27日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

  二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年9月5日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，公司激励计划公告日前6个月内（2018年2月27日至2018年8月27日），本激励计划所有内幕知情人均不存在买卖公司股票的行为。

  三、核查结论

  综上，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现核查对象利用公司2018年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司

  董事会

  2018年9月14日

  证券代码：600892 证券简称：大晟文化 公告编号：临2018-053

  大晟时代文化投资股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2018年9月13日

  (二) 股东大会召开的地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路6号物资控股置地大厦21层会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由副董事长黄苹女士主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席7人，董事长周镇科先生、董事徐立坚先生因出差原因未能出席；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 公司董事会秘书方吉槟先生、财务总监王德祥先生列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称：《关于〈大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：《关于制定〈大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次审议的议案1、2、3为特别表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（深圳）律师事务所

  律师：徐非池、杨易藩

  2、律师鉴证结论意见：

  综上所述，本所律师认为，贵公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的大晟时代文化投资股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

  2、 经北京大成（深圳）律师事务所鉴证的律师事务所签字并加盖公章的法律意见书。

  大晟时代文化投资股份有限公司

  2018年9月14日

  股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018－054

  大晟时代文化投资股份有限公司

  第十届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2018年9月13日在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由副董事长黄苹女士主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

  一、审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》

  根据《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，确定2018年9月13日为首次授予日，行权价格为8.42元/股，向13名激励对象授予股票期权2400万份。

  公司董事陈井阳、陈胜金、黄苹属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司

  董事会

  2018年9月14日

  股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018－055

  大晟时代文化投资股份有限公司

  第十届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2018年9月13日在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：

  一．审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》

  经审核，公司监事会认为：本次股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单所涉人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会同意以2018年9月13日作为首次权益的授予日，向符合条件的13名激励对象授予2400万份股票期权。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司监事会

  2018年9月14日

  股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-056

  大晟时代文化投资股份有限公司关于

  向激励对象首次授予股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股票期权首次授予日：2018年9月13日

  ● 股票期权首次授予量：2400万份

  ● 行权价格：8.42元/股

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，根据《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，确定2018年9月13日为首次授予日，行权价格为8.42元/股，向13名激励对象授予股票期权2400万份。现将有关事项说明如下：

  一、权益授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年8月27日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；

  2、2018年8月27日，公司第十届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

  3、2018年8月28日至2018年9月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》；

  4、2018年9月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；

  5、2018年9月13日，公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，确定2018年9月13日为首次授予日，行权价格为8.42元/股，向13名激励对象授予股票期权2400万份。公司独立董事对公司以2018年9月13日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书》。

  （二）董事会关于授予条件成就的说明

  董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  （三）权益授予的具体情况

  1、首次授予日：2018年9月13日

  2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

  3、首次授予数量：2400万份

  4、首次授予人数：13人

  5、首次授予股票期权的行权价格：8.42元/份

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

  本激励计划首次授予的股票期权等待期为首次授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：

  首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  7、授予股票期权具体分配情况如下：

  本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  8、行权的业绩考核条件

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：以上净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加股份支付费用金额作为计算依据。

  （2）个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

  ■

  激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

  二 、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次授予的内容与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  三、监事会核查意见

  经审核，公司监事会认为：本次股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单所涉人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会同意以2018年9月13日作为首次权益的授予日，向符合条件的13名激励对象授予2400万份股票期权。

  四、独立董事意见

  1、《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。

  2、公司首次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

  3、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确2018年9月13日为公司2018年股票期权激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》及《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  综上所述，我们同意公司以2018年9月13日为首次权益的授予日，向符合条件的13名激励对象授予2400万股股票期权。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的，在激励计划公告前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公告前6个月未买卖公司股票。

  六、激励对象的资金安排

  激励对象的所需资金全部自筹，公司不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  七 、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则2018年-2020年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：

  ■

  本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议大晟文化在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  八、法律意见书的结论意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

  （一）大晟文化符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；

  （二）大晟文化本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；

  （三）本次授予的授予日符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

  九、独立财务顾问的结论意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为：大晟时代文化投资股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大晟时代文化投资股份有限公司 2018 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司董事会

  2018年9月14日