证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─080

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于为同煤漳泽（上海）融资租赁

  有限责任公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  （一）基本情况

  山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”或“公司”）于2017年3月10日召开八届十次董事会通过了《关于收购大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司80%股权的关联交易预案》、《关于转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司部分股权的关联交易预案》，其中：公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持有的大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（以下简称“香港融资租赁”）80%股权；通过协议转让的方式向大同煤业股份有限公司（以下简称“大同煤业”）转让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）20%股权；通过进场公开挂牌交易的方式转让上海融资租赁公司20%股权。

  其后，鉴于在市场上尚未找到意向受让方，公司拟将持有的上海融资租赁公司的20%股权继续转让给大同煤业。公司于2017年10月11日召开八届十六次董事会通过了《关于续转同煤漳泽（上海）融资租赁公司部分股权的关联交易预案》。

  2018年4月24日，公司发出《关于终止收购香港融资租赁公司部分股权及转让上海融资租赁公司部分股权关联交易事项的公告》，由于大同煤业于2017年10月30日召开的2017年第二次临时股东大会审议《关于公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的议案》未表决通过，决定终止实施将公司持有的上海融资租赁公司20%股权继续转让给大同煤业的方案。同时鉴于公司对大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司的评估报告已满1年，公司决定终止实施收购。

  上述一系列操作实施前后，上海融资租赁公司股权情况对比如下：

  ■

  至此，上海融资租赁公司不再受公司控制。鉴于上海融资租赁公司曾为公司合并报表范围内的子公司，且公司存在为上海融资租赁公司提供担保事宜，现上海融资租赁公司已为公司关联方，公司为上海融资租赁公司提供的累计未到期担保已变为关联担保，本着审慎的原则，公司决定就上述担保事项提请董事会、股东大会审议。

  （二）内部决策程序

  上述担保事项已经公司八届二十五次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

  二、被担保公司基本情况

  企业名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司

  法定住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

  经营场所：上海市浦东新区银城路116号大华银行大厦（即墨路）1101室

  法定代表人：王彦明

  注册资本：125,000.00万人民币

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

  三、担保协议的主要内容

  公司已累计为上海融资租赁公司提供约379,570.40万元的担保，对上海融资租赁公司提供的相关担保事宜均保持不变，相关担保协议以之前签订的担保合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：上海融资租赁公司资信状况良好，公司为其提供担保不会损害公司利益。本着相互促进、共同发展的原则，我们同意公司继续为上海融资租赁公司提供担保。公司向其提供担保是可行的，是符合《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。

  五、独立董事意见

  公司董事会充分考虑了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  六、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1158657.26万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币379570.4万元，占公司最近一期未经审计净资产的50.1%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  七、备查文件

  公司八届二十五次董事会决议

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年九月十三日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临－081

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于召开2018年

  第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

  2.召集人：公司董事会

  3.本次股东大会会议召开经公司八届二十五次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开日期和时间：

  现场会议时间：2018年9月28日（周五）上午9:00

  网络投票时间：2018年9月27日一2018年9月28日

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2018年9月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年9月27日15:00至2018年9月28日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  6.股权登记日：2018年9月25日

  7.出席对象：

  （1）截至2018年9月25日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8.会议地点：公司13楼第九会议室

  二、会议审议事项

  1.议案名称

  提案1 关于控股子公司同热公司通过华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案

  提案2 关于控股子公司蒲洲热电通过河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案

  提案3 关于为控股子公司提供委托贷款额度的议案

  提案4 关于转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司32%股权的关联交易议案

  提案5 关于为同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供担保的议案

  2.披露情况：以上提案已经公司八届二十五次董事会审议通过，决议公告刊登于2018年9月14日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  3.无特别强调事项。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议的登记方法

  1.登记时间：2018年9月28日上午8:00一9:00

  2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1410房间）

  3.登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

  信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

  传真号码：0351-7785894

  五、参加网络投票的程序

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

  六、其它事项：

  1.会议联系方式：

  联系电话：0351一7785895、7785893

  联系人：赵开 郝少伟

  公司传真：0351一7785894

  公司地址：太原市晋阳街南一条10号

  邮政编码：030006

  2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

  七、备查文件

  山西漳泽电力股份有限公司八届二十五次董事会决议公告（公告编号：2018临一075）

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二〇一八年九月十三日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2018年第五次临时股东大会结束时止。

  ■

  注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

  委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

  委托人身份证号码： 受托人签名：

  委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托日期：

  附件二：

  股东参加网络投票的具体流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：360767

  2.投票简称：“漳电投票”

  3.填报表决意见：同意、反对、弃权

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年9月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始的时间为2018年9月27日下午15:00，结束时间为 2018年9月28日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─082

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于通过山西金融租赁有限公司

  开展融资租赁业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  公司拟与山西金融租赁有限公司（简称“山西金租”）签署《融资租赁合同》，将河津发电分公司锅炉本体等资产以售后回租方式，向山西金租融资人民币16000万元。

  上述事项已经公司八届二十五次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  二、交易对方情况介绍

  交易对方名称：山西金融租赁有限公司；

  法定代表人：李江雷；

  注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心西塔楼17层；

  经营范围：主营融资租赁业务；

  注册资本：人民币伍亿元。

  三、交易标的基本情况

  公司用于本次融资租赁的资产为河津发电分公司锅炉本体等资产，原值共计935,506,385.05元。山西金租购买以上设备后将以融资租赁方式出租给河津发电分公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币16000万元的资金。租赁物价值及明细见下表：

  单位：元

  ■

  四、交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为人民币16000万元，主要条款如下：

  1、租赁物：河津发电分公司锅炉本体等设备；

  2、融资金额：16000万元；

  3、租赁方式：公司与山西金租签署售后回租合同，采取售后回租方式，即公司将河津发电分公司上述租赁物件转让给山西金租，同时再向山西金租租回该等租赁物件，租赁合同期内由河津发电分公司按照售后回租合同的约定向山西金租分期支付租金；

  4、租赁期限：5年（60个月）；

  5、手续费及咨询费：年手续费为1.1%，共计880万元；咨询服务费率为1.88%，共计300万元，总计1180万元，期初一次性收取。

  6、租金及支付方式：年租赁利率为4.9%，实际利率6.38%，还租方式为按季支付。

  7、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归山西金租所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司付清留购价款后，租赁物产权由租赁公司转移给公司。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司本次开展融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资,主要是为了满足公司不断发展的经营需要,同时优化公司债务结构,缓解流动资金压力,拓宽融资渠道,使公司获得日常经营需要的长期资金支持,并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用,对公司生产经营不会产生重大影响,不会损害公司及股东的利益。

  六、备查文件

  1.八届二十五次董事会决议；

  2.融资租赁合同。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年九月十三日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─079

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于转让同煤漳泽（上海）融资

  租赁公司32%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  为了盘活公司存量资产，优化公司资产结构，公司拟将持有的上海融资租赁公司32%股权转让给大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因同煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司八届二十五次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

  本次交易事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

  二、交易对方的基本情况

  名称：大同煤矿集团有限责任公司

  法人：张有喜

  注册资本：1,703,464.16万元

  成立日期：1985年8月4日

  企业类型：有限责任公司(国有控股)

  公司地址：大同市矿区新平旺

  经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。

  三、交易标的基本情况

  1.标的资产基本情况

  同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司是经中国上海自由贸易试验区管理委员会中沪自贸管经项章【2015】3号文批准，2015年1月12日成立，注册资本为12.5亿元人民币。公司注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人王彦明。主要经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

  2.审计情况

  公司委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  3.评估情况

  公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司全部股权权益进行了评估，具体情况如下：

  （1）评估目的：山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司32%股权

  （2）评估对象：山西漳泽电力股份有限公司持有同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司的32%股权。

  （3）评估范围：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债

  （4）评估价值类型：市场价值

  （5）评估基准日：2018年6月30日

  （6）评估方法：资产基础法、收益法

  （7）评估结论：

  收益法评估结果

  采用收益法得到的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值为195,204.31万元，大写：（人民币壹拾玖亿伍仟贰佰零肆万叁仟壹佰元整）,相比账面价值139,202.66万元，评估增值56,001.64万元，增值率为40.23%。

  资产基础法评估结果

  采用资产基础法得到的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值为139,201.71万元，相比账面价值139,202.66万元，评估增值-0.95万元，增值率为-0.00068%。

  通过对上海融资租赁公司财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的人力资源、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。

  本次选定收益法评估结果作为最终的评估结论。即：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司32%股权值的评估结果为62,465.38万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易以北京中企华资产评估有限责任公司对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司32%股权权益评估值为依据，确定转让价格。

  公司本次转让给同煤集团的上海融资租赁公司32%股权的价格为人民币62,465.38万元。

  董事会认为公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，定价公允。

  独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。

  五、交易协议的主要内容

  转让方（甲方）：山西漳泽电力股份有限公司

  受让方（乙方）：大同煤矿集团有限责任公司

  （一）标的股权

  本次股权转让的标的股权为：甲方持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司32%的股权。

  （二）转让方式、转让价格及确定依据

  1）本次股权转让方式为协议转让。

  2）本次股权转让的价格以上述拟转让标的的评估报告确定的评估值为准。

  （三）转让价款的支付

  本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下：

  第一期：本合同生效后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。

  第二期：本合同第六条约定的工商变更登记手续完成后的2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。

  甲方应分别在乙方支付前述第一期和第二期转让款项前1个工作日向乙方出具相等金额收款凭据。

  （四）转让涉及的有关税费的负担

  在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。

  （五）合同的生效及实施

  本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。

  六、涉及关联交易的其他说明

  本次股权收购，不涉及职工安置。上海融资租赁公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。

  七、交易目的和对公司的影响

  本次转让上海融资租赁公司股权之后，预计获利1.7亿元人民币，可进一步盘活公司存量资产，优化公司资产结构，不断提升公司的可持续发展和盈利能力，对公司的经营发展没有不利影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为132588万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  我们认为公司将上海融资租赁公司32%股权转让给同煤集团，是为了进一步盘活公司存量资产，优化公司资产结构，属于正常商业行为，并且评估值明确，价格公允。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对收购标的出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。

  公司第八届二十五次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  十、备查文件

  1.公司八届二十五次董事会决议。

  2.独立董事关于公司八届二十五次董事会相关事项的独立意见。

  3.股权转让协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年九月十三日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─078

  山西漳泽电力股份有限公司关于

  为控股子公司提供委托贷款额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为保证控股子公司生产经营等资金需求，规避流动性风险，公司拟通过商业银行向下属子公司提供委托贷款，具体情况如下：

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  1.向山西漳电国电王坪发电有限公司提供委托贷款

  山西漳电国电王坪发电有限公司（以下简称：王坪发电公司）系公司之控股子公司，为解决王坪发电的短期资金需求，确保机组正常运行，公司本次拟通过商业银行向王坪发电公司追加提供人民币8500万元的委托贷款额度，期限一年，委托贷款利率不低于基准利率。

  上述委托贷款不属于关联交易。

  （二）内部决策程序

  上述委托贷款事项已经公司八届二十五次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、委托贷款对象基本情况

  （一）基本情况

  1.山西漳电国电王坪发电有限公司

  法定代表人：刘夏

  注册资本：39161.94万元

  经营范围：电力技术咨询、服务及综合利用；项目筹建；电力、热力的生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册地址：朔州怀仁县新家园镇王坪村

  （二）最近一年的财务状况和经营情况

  （单位：万元）

  ■

  以上数据未经审计。

  三、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截止本预案提交之日，公司累计对外提供委托贷款余额为42.417亿元，均为公司通过商业银行及集团财务公司为子公司提供的委托贷款。近几年来，借款单位没有发生逾期情况。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年九月十三日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─077

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于控股子公司蒲洲热电通过河北省

  金融租赁有限公司开展融资租赁业务

  并提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司所属山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电”）资金衔接，蒲洲热电拟采取售后回租的融资租赁方式，向河北省金融租赁有限公司（以下简称“河北金租”）融资人民币2亿元。公司对蒲洲热电提供连带责任担保。

  上述事项已经公司八届二十五次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、交易对方情况介绍

  交易对方名称：河北省金融租赁有限公司；

  法定代表人：徐敏俊；

  注册地址：石家庄市裕华西路9号；

  经营范围：主营融资租赁业务；

  注册资本：人民币300000万元。

  三、被担保方基本情况

  名称：山西漳电蒲洲热电有限公司；

  法定代表人：姚忠太；

  注册地址：山西省永济市中山东街20号；

  经营范围： 电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售。

  注册资本：人民币56400万元。

  股权结构：山西漳泽电力股份有限公司 65%

  澄合矿务局 35%

  主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  以上 2018年 6月 30日财务数据未经审计。

  四、交易标的基本情况

  本次用于融资租赁的资产为蒲洲热电锅炉及脱销等设备，河北金租购买以上资产后将以融资租赁方式出租给蒲洲热电继续使用，蒲洲热电利用该等设备以售后回租方式融入人民币2亿元的资金。

  租赁物明细如下：

  ■

  五、交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为人民币2亿元，主要条款如下：

  1.租赁物：蒲洲热电等设备；

  2.融资金额：2亿元；

  3.租赁方式：蒲洲热电与河北金租签署售后回租赁合同，采取售后回租方式，即蒲洲热电将上述租赁物件转让给河北金租，同时再向河北金租租赁该等租赁物件，租赁合同期内由蒲洲热电按照售后回租赁合同的约定向河北金租分期支付租金；

  4.租赁期限：5年（60个月）；

  5.租赁担保：公司对蒲洲热电与河北金租的售后回租赁融资总额提供连带责任担保，蒲洲热电以其电费收费权为公司提供反担保；

  6.租赁保证金及服务费：本次租赁业务无保证金，租赁服务费率为1.6%/年，五年共计1600万元；

  7.租金及支付方式：年租赁利率在同期银行基准利率4.75%的基础上上浮15.79%，即5.5%，采取浮动利率，等额本金按季度支付租金。

  8.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归河北金租所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁资产所有权归还蒲洲热电。

  六、担保合同主要内容

  1. 债权人：河北省金融租赁有限公司；

  2. 债务人：山西漳电蒲洲热电有限公司；

  3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

  4. 保证方式：连带责任保证；

  5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等）和其他所有应付款项。

  6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

  七、董事会意见

  1.公司本次为蒲洲热电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.蒲洲热电的二股东一一澄合矿务局以其所持蒲洲热电股份提供反担保。

  4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  5.蒲洲热电2018年经营净现金预计7000万元，同时项目建设投资期间留抵进项税2亿多，近年内不上缴增值税，年可以减少现金流出4000万元，公司年净现金流最低13500万元，能够保证该笔还贷资金。另外，公司电费、热费按时足额回收，同时随着电力、燃煤市场的有利变化，公司经营情况逐步好转，现金流逐步充足富余，预计2019年至2022年，公司年平均净现金流在18000万元以上，进一步保证还贷资金。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1158657.26万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币379570.4万元，占公司最近一期未经审计净资产的50.1%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  九、备查文件

  1.八届二十五次董事会决议；

  2.融资租赁合同。

  3.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年九月十三日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─076

  山西漳泽电力股份有限公司关于

  控股子公司同热公司通过华融金融租赁

  股份有限公司开展融资租赁业务

  并提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  山西漳电大唐热电有限公司（以下简称“同热公司”）拟向华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金融公司”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与其签署《融资租赁合同》，将同热公司1#锅炉、汽轮发电机等资产以售后回租方式，向华融金融公司融资人民币1亿元。公司拟为上述业务提供担保。

  上述事项已经公司八届二十五次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、交易对方情况介绍

  名称：华融金融租赁股份有限公司

  法定代表人：李鹏

  注册地址：浙江省杭州市曙光路122号世贸大厦六、七楼

  经营范围：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务

  注册资本：人民币59.27亿元。

  三、被担保方基本情况

  名称：山西漳电大唐热电有限公司

  法定代表人：刘丽军

  注册地址：大同市南郊区赵家小村

  经营范围：电力、热力（热水、热汽）业务（凭有效许可证经营）；销售灰渣（不含煤焦）、废旧物资；电力技术咨询服务；劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  注册资本：6.32亿元

  股权结构：山西漳泽电力股份有限公司 88.98%

  山西大唐国际云冈热电有限公司 11.02%

  主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  以上 2018年 6月 31 日财务数据未经审计。

  四、交易标的基本情况

  同热公司用于本次融资租赁的资产为同热公司1#锅炉、汽轮发电机等设备，华融金融公司购买以上设备后将以融资租赁方式出租给同热公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币1亿元的资金。

  租赁物明细及价值：1#锅炉净值2054.12万元；锅炉风机净值282.73万元；除尘装置净值387.27万元；给煤系统及锅炉辅机净值255.17万元；汽轮发电机组净值1984.37万元；汽轮发电机辅机净值498.76万元；除氧给水装置及汽机其他辅机净值990.85万元；热网系统及热力系统零星设备净值1121.64万元；输煤全套系统净值981.62万元；水力清扫系统净值43.67万元；煤水处理系统净值41.44万元；石灰粉输送系统净值212.18万元；燃油系统净值42.76万元；除渣系统净值492.89万元；气力除灰系统净值476.61万元；锅炉补给水处理系统净值997.96万元；凝结水处理系统、辅机冷却水处理系统及给水炉水校正处理系统、汽水取样装置净值501.42万元；发电机电气与引出线净值424.79万元；主变压器系统及厂用电抗器净值918.17万元；220KV屋外配电装置及110KV屋外配电装置净值627.98万元；集中控制室控制系统及网络控制室控制部分净值708.34万元；继电保护净值220.76万元；直流系统净值143.53万元；输煤程控系统净值89.78万元；电除尘控制系统净值21.23万元；就地控制箱及附件净值23.96万元；远动装置净值78.11万元；合计14622.11万元。

  五、交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为人民币1亿元，主要条款如下：

  1.拟承租人：山西漳电大唐热电有限公司。

  2.租赁方式：售后回租。

  3.租赁物：1#锅炉机组、发电机组及部分配套系统

  4.租赁金额：10000万元。

  5.租赁期限：58个月。

  6.年利率：5.028%

  7.租赁收费：首期租金550万元，于投放当日以内扣形式一次性支付；名义货价为1元。

  8.风险金：本金的5%，共计500万元；当风险金超过应付款总额时，可提前冲抵应付款。

  9.租金及支付方式：第一期租金为投放后次月支付，之后租金按季支付，每期租金详见租金支付表，共20期（不含首期租金）；

  10.租赁担保：由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

  六、担保合同主要内容

  1. 债权人：华融金融租赁股份有限公司；

  2. 债务人：山西漳电大唐热电有限公司；

  3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

  4. 保证方式：连带责任保证；

  5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

  6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

  七、董事会意见

  1.公司本次为同热公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.同热公司二股东一一山西大唐国际云冈热电有限公司以其持有的同达热电股权为公司提供反担保。

  4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  5.同热公司未来收益及还款能力测算:2018年电费结算2.1亿元、热费结算1.02亿元，热费可抵减购煤款，电费主要用于日常经营支出，现金流比较充足。董事会认为同热公司有足够能力以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1158657.26万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币379570.4万元，占公司最近一期未经审计净资产的50.1%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  九、备查文件

  1.八届二十五次董事会决议；

  2.融资租赁合同。

  3.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年九月十三日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─075

  山西漳泽电力股份有限公司

  八届二十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届二十五次董事会于2018年9月13日以通讯表决方式召开。会议通知于9月10日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

  二、董事会会议审议情况

  1.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司同热公司通过华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司同热公司通过华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》）

  2.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司蒲洲热电通过河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司蒲洲热电通过河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》）

  3.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在原平市合作组建新能源发电项目公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

  董事会同意新能源公司以现金出资人民币900万元与山西省工业设备安装（集团）有限公司共同投资设立项目公司，合作组建新能源发电项目公司，共同开发山西省原平市光伏发电项目。

  4.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于通过山西金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于通过山西金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》）

  5.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款额度的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为控股子公司提供委托贷款的额度公告》）

  6.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购山阴吴马营100MW风电项目公司50%股权并注入资本金的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

  董事会同意公司收购山西北方电力建设集团有限公司所持漳泽电力山阴风电有限公司50%股权，并对山阴风电按收购后股比再次注入注册资本金8414.7万元，以加快建设吴马营100MW风电项目。

  7.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司32%股权的关联交易议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司32%股权的关联交易公告》）

  在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。

  独立董事认为：公司本次关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

  8.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供担保的公告》）

  在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。

  独立董事认为：公司本次关联担保事项履行了公司董事会决策程序，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  9.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

  董事会提议2018年9月28日（周五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第五次临时股东大会。

  审议：

  （1）关于控股子公司同热公司通过华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案。

  （2）关于控股子公司蒲洲热电通过河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案。

  （3）关于为控股子公司提供委托贷款额度的议案。

  （4）关于转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司32%股权的关联交易议案。

  （5）关于为同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供担保的议案。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年九月十三日