证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-054

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2018年9月12日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2018年9月7日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

  会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购国开基金所持万马高分子及万马新能源投资公司股权的议案》。

  为调整公司股权架构，提高决策和经营效率，公司拟回购国开基金所持万马高分子13.27%的股权、万马新能源投资公司32.79%的股权，根据投资合同、投资合同变更协议及本次股权转让协议等的约定，股权转让价款合计共人民币贰亿元整（小写200,000,000元）。（投资期限内，公司按协议约定的年化1.2%的投资收益率，向国开基金支付固定收益）。详细内容请参见公司于2018年9月13日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购国开基金所持万马高分子及万马新能源投资公司股权的公告》。

  三、备查文件

  1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2. 其他文件。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2018年9月13日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-055

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  关于回购国开基金所持万马高分子

  及万马新能源投资公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、拟回购股权情况概述

  （1）国开基金对公司子公司股权投资概况

  2015年12月29日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于与国开发展基金有限公司共同对万马联合新能源投资有限公司进行增资的议案》，国开发展基金有限公司（简称“国开基金”）、浙江万马股份有限公司(简称“公司”)、万马联合新能源投资有限公司（简称“万马新能源投资”）三方签署《投资合同》，国开基金以人民币1亿元对万马新能源投资进行增资，用于浙江省智能充电网络项目资本金，增资完成后，国开基金持有万马新能源投资股权32.79%（工商登记信息为准，下同），万马股份持有万马新能源投资股权67.21%。详见公司于2015年12月30日披露于巨潮资讯网的《关于与国开发展基金有限公司共同对万马联合新能源投资有限公司进行增资的公告》（公告编号：2015-091）。

  2016年3月14日，公司第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于子公司浙江万马高分子材料有限公司获得国开发展基金有限公司投资的议案》。2016年3月14日，国开基金、公司、浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）三方签署《投资合同》，国开基金以人民币1亿元对万马高分子进行增资，用于“年产35万吨环保型高性能塑料新材料升级改造项目”资本金。增资完成后，万马股份、万马特缆、国开基金在万马高分子的持股比例分别为：66.73%、20.00%、13.27%（工商登记信息为准，下同）。详见公司于2016年3月16日披露于巨潮资讯网的《关于子公司浙江万马高分子材料有限公司获得国开发展基金有限公司投资的公告》（公告编号：2016-020）。

  为调整公司股权架构，提高决策和经营效率，公司拟回购国开基金所持万马高分子13.27%的股权、万马新能源投资公司32.79%的股权，根据投资合同、投资合同变更协议及本次股权转让协议等的约定，股权转让价款合计共人民币贰亿元整（小写200,000,000元）。（投资期限内，公司按协议约定的年化1.2%的投资收益率，向国开基金支付固定收益）。

  （2）本次股权回购所必须履行的审批程序

  公司于2018年9月12日召开第四届董事会第二十五次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购国开基金所持万马高分子及万马新能源投资公司股权的议案》。本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  （3）本次子公司股权回购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  除上市公司外，本次交易的主体为国开发展基金有限公司，国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。

  1.公司名称：国开发展基金有限公司

  2.注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

  3.法定代表人：王用生

  4.注册资本：500亿元

  5.经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  6.股权结构：国家开发银行股份有限公司持股100%。

  公司与国开基金不存在关联关系。

  三、回购股权之标的公司基本情况

  1. 交易金额、出资方式

  万马股份以自有资金现金回购国开基金所持万马新能源投资32.79%的股权。根据约定，股权回购价款为1亿元。

  万马股份以自有资金现金回购国开基金所持万马高分子13.27%股权。根据约定，股权回购价款为1亿元。

  2. 交易标的基本情况

  （1）万马联合新能源投资有限公司，成立于2015年11月6日，工商登记注册资本3.05亿元，股东为浙江万马股份有限公司（67.21%股权）、国开发展基金有限公司（32.79%股权）。注册地址：杭州市西湖区天际大厦1102号，法定代表人：何若虚。经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。万马新能源投资主要财务状况：

  截至2017年12月31日，万马新能源投资资产总额为49,592.57万元, 负债总额为25,767.65万元，净资产为23,824.93万元，资产负债率为51.96%。2017年1-12月实现营业收入3,707.30万元，净利润-4,943.98万元。（以上数据经审计）

  截至2018年6月30日，万马新能源投资资产总额为 117,181.18万元,负债总额为66,773.32万元，净资产为50,407.86万元，资产负债率为56.98%。2018年1-6月实现营业收入3,431.23万元，净利润-3,417.07万元。（以上数据未经审计）

  （2）浙江万马高分子材料有限公司，成立于2000年5月23日，工商登记注册资本22,390.1913万元，股东为浙江万马股份有限公司（66.73%股权）、浙江万马集团特种电子电缆有限公司（20%股权）、国开发展基金有限公司（13.27%股权）。注册地址：浙江省杭州市临安经济开发区鹤亭街555号，法定代表人：沈伟康。经营范围：高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷 交联聚乙烯电缆料、PVC系列电缆料）、35kV及以下中压屏蔽料的研究 开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务；低烟无卤电缆料的研究 开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务（在许可项目批准的有效期内方可经营）。化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、电子器材、建筑装饰材料（除砂石）的销售；经营进出口业务。万马高分子主要财务状况：

  截至2017年12月31日，万马高分子资产总额为139,169.98万元, 负债总额为56,203.21万元，净资产为82,966.77万元，资产负债率为40.38%。2017年 1-12 月实现营业收入197,488.14万元，净利润5,519.64万元。（以上数据经审计）

  截至2018年6月30日，万马高分子资产总额为152,123.80万元, 负债总额为63,488.00万元，净资产为88,635.80万元，资产负债率为41.73%。2018年 1-6月实现营业收入122,221.77万元，净利润5,669.02万元。（以上数据未经审计）

  3.本次股权回购前后，标的公司股权情况

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）万马新能源投资股权转让协议

  甲方（国开基金）、乙方（万马股份）、丙方（万马新能源投资）

  1.标的股权：指甲方持有的丙方32.79%股权。

  2.标的股权的转让：甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让标的股权；乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权，并向甲方支付股权转让价款。

  3.乙方付清全部股权转让价款之日（包括该日）前，该全部标的股权的收益（如有）归甲方享有；自乙方付清全部股权转让价款之日（不包括该日）后，该全部标的股权尚未分配的收益归乙方享有。

  4.甲方在《投资合同》项下就标的股权所享有的优先清算、优先出售、优先购买等相关权益（下称“特别权益”），各方同意按照以下第（1）种方式执行：

  （1）自标的股权按照本协议约定完成转让、甲方不再持有标的股权之日起，特别权益全部归于消灭，乙方不享有任何特别权益；乙方因受让而取得标的股权所对应的权利、权益应仅依照相关法律法规和公司章程的规定予以确定。

  5.股权转让价款

  标的股权的交易价格经本协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币壹亿元整（小写100,000,000元）（以下简称“股权转让价款总额”）。

  6.股权转让价款的支付方式和期限:各方同意，乙方以银行转账方式，按本协议约定的交易价格，向甲方支付股权转让价款。各方同意，股权转让价款的支付方式和期限为：

  （1）本协议生效后10个工作日内，乙方将股权转让价款总额按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。

  （2）在标的股权的股权转让日之前，经办行可以通过向乙方发送《股权转让价款付款通知书》的方式，告知乙方应支付的股权转让价款金额。

  乙方按照上述约定将股权转让价款汇至指定账户后5个工作日内，经办行将上述款项划入甲方指定的账户内，方视为乙方履行股权转让价款的支付义务。

  （说明：协议内容双方正在商洽中，以双方签署的最终文本为准。）

  (二）万马高分子股权转让协议

  甲方（国开基金）、乙方（万马股份）、丙方（万马高分子）

  1.标的股权：指甲方持有的丙方13.27%股权。

  2.标的股权的转让：甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让标的股权；乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权，并向甲方支付股权转让价款。

  3.标的股权收益的归属：乙方付清全部股权转让价款之日（包括该日）前，该全部标的股权的收益（如有）归甲方享有；自乙方付清全部股权转让价款之日（不包括该日）后，该全部标的股权尚未分配的收益归乙方享有。

  4.甲方在《投资合同》项下就标的股权所享有的优先清算、优先出售、优先购买等相关权益（下称“特别权益”），各方同意按照以下第（1）种方式执行：

  （1）自标的股权按照本协议约定完成转让、甲方不再持有标的股权之日起，特别权益全部归于消灭，乙方不享有任何特别权益；乙方因受让而取得标的股权所对应的权利、权益应仅依照相关法律法规和公司章程的规定予以确定。

  5.股权转让价款：标的股权的交易价格经本协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币壹亿元整（小写100,000,000元）（以下简称“股权转让价款总额”）。

  6.股权转让价款的支付方式和期限:各方同意，乙方以银行转账方式，按本协议约定的交易价格，向甲方支付股权转让价款。各方同意，股权转让价款的支付方式和期限为：

  （1）本协议生效后10个工作日内，乙方将股权转让价款总额按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。

  （2）在每笔标的股权的股权转让日之前，经办行可以通过向乙方发送《股权转让价款付款通知书》的方式，告知乙方应支付的股权转让价款金额。

  乙方按照上述约定将股权转让价款汇至指定账户后5个工作日内，经办行将上述款项划入甲方指定的账户内，方视为乙方履行股权转让价款的支付义务。

  （说明：协议内容双方正在商洽中，以双方签署的最终文本为准。）

  五、本次股权回购的目的、存在的风险和对公司的影响

  为调整公司股权架构，提高经营和决策效率，公司拟回购国开基金所持万马高分子、万马新能源投资公司股权。

  本次子公司股权的回购在协议各方友好协商的基础上进行，不存在协议违约的风险，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  六、其他

  公司将通过定期报告等形式持续披露本次股权回购的进展情况。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2018年9月13日