证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-055

  福建火炬电子科技股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年9月21日在公司三楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长蔡明通先生召集，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过如下决议：

  一、审议《关于回购公司股份的预案》；

  鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。实施股份回购有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，实现核心员工与公司的利益共享，促进核心员工个人财富与公司长期效益的共同增长，使公司能够得到持续、健康、长远的发展。

  回购的股份拟用于公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等，如后续未能实施上述计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

  1、回购股份的种类

  回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

  2、回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

  3、回购股份的价格或者价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份（以下均特指2018年回购事项）的价格为不超过人民币30元/股（含30元/股）。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

  4、回购股份的资金总额或数量

  连续三年（2018-2020年）以当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元的资金回购公司股份。

  本次回购资金总额：为2017年度归属于上市公司股东的净利润的10%，合计2,368万元。

  本次回购股份的数量：按回购金额2,368万元、回购价格上限每股30元进行测算，预计回购股份数量约为78.93万股，约占公司目前已发行总股本的0.17%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

  5、回购的资金来源

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

  6、回购股份的实施期限

  本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过六个月。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

  上述议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《火炬电子关于回购公司股份预案的公告》。

  二、审议《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》；

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理如下事宜：

  1、根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于：回购的方式、用途、时间、价格和数量等，并在回购期内择机回购股份；

  2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  5、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

  三、审议《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》；

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  二○一八年九月二十二日

  证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-056

  福建火炬电子科技股份有限公司

  关于回购公司股份预案的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●回购股份的基本情况：连续三年（2018-2020年）以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式回购公司部分股份。公司每年度回购资金总额为当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元，每年回购事项由公司视当年情况择机实施。

  ● 回购的规模、价格、期限等基本情况：本次回购股份（以下均特指2018年回购事项）资金总额为2017年度归属于上市公司股东的净利润的10%，合计2,368万元；回购的价格为不超过30元/股；实施的期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月；本次回购的股份拟用于公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等。

  ● 风险提示：回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；可能存在因新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或员工持股计划，未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的合理判断，结合公司的财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为进一步加强公司长效激励机制，决定连续三年（2018-2020年）以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式回购公司部分股份。公司每年度回购资金总额为当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元，每年回购事项由公司视当年情况择机实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，本次回购具体内容实施如下：

  一、回购预案的审议及实施程序

  1、2018年9月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了回购公司股份预案的议案，独立董事对其发表了同意的独立意见。

  2、本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。

  二、回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。实施股份回购有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，实现核心员工与公司的利益共享，促进核心员工个人财富与公司长期效益的共同增长，使公司能够得到持续、健康、长远的发展。

  本次回购的股份拟用于公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等，如后续未能实施上述计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

  (二)回购股份的种类

  回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。

  (三)回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式。

  (四)回购股份的价格或者价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币30元/股（含30元/股）。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

  (五)回购股份的资金总额或数量

  连续三年（2018-2020年）以当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元的资金回购公司股份。

  本次回购资金总额：为2017年度归属于上市公司股东的净利润的10%，合计2,368万元。

  本次回购股份的数量：按回购金额2,368万元、回购价格上限每股30元进行测算，预计回购股份数量约为78.93万股，约占公司目前已发行总股本的0.17%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (六)回购的资金来源

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  (七)回购股份的实施期限

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过六个月。

  如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

  1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  2、如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份：

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  (八)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理如下事宜：

  1、根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于：回购的方式、用途、时间、价格和数量等，并在回购期内择机回购股份；

  2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  5、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2018年6月30日，公司总资产364,208.75万元，归属于上市公司股东的所有者权益263,492.03万元，流动资产246,875.75万元。若回购资金2,368万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例0.65%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例0.90%，占流动资产的0.96%。按回购金额2,368万元，回购价格上限每股30元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为78.93万股，约占公司目前已发行总股本的0.17%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为2,368万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序合法合规。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。

  3、本次回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。回购资金均来源于自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案可行。

  4、本次回购以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，从财务及未来经营上看具有可行性，从提升公司价值，维护投资者利益上看具有必要性。同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议。

  (十一)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况

  经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购股份预案存在的不确定性风险具体如下：

  1、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

  2、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  3、可能存在因公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等方案，未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  二○一八年九月二十二日

  证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-057

  福建火炬电子科技股份有限公司

  关于召开2018年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年10月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年10月8日 14 点 30分

  召开地点：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号公司一楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年10月8日

  至2018年10月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，详见 2018年9 月 22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：1.01 、1.02 、1.03 、1.04 、1.05 、1.06

  对中小投资者单独计票的议案：1.01 、1.02 、1.03 、1.04 、1.05 、1.06

  3、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地， 减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持 营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法 公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以 2018 年10月7日 16:30 时前公司收到传真或信件为准）。

  3、登记时间：2018 年10月7日 8:30-11:30、14:00-16:30

  4、登记地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号 证券部

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  通信地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号火炬电子证券部

  邮编：362000

  电话：0595-22353679

  传真：0595-22353679

  联系人：谢妙娟

  2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  2018年9月22日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  福建火炬电子科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。