证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-080

  广东四通集团股份有限公司

  第三届董事会

  2018年第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东四通集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“四通股份”）第三届董事会已于2018年9月10日以书面形式及邮件的方式向公司全体董事发出关于召开第三届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。会议于2018年9月21日下午16:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡镇城先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案事前已取得公司独立董事的书面认可。

  会议以记名投票表决方式形成如下决议：

  1、逐项审议通过了《关于调整本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

  公司拟通过重大资产置换、发行股份购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）100%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易的交易方案（以下简称“原交易方案”）已经公司第三届董事会2018年第八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。同时，经公司股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事项。经本次交易的交易各方友好协商，原交易方案将作调整如下：

  一、股份锁定期的安排

  磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起48个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

  卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

  同时，在前述锁定期届满之时，若磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏（以下简称“发行对象”、“交易对方”）在《盈利预测补偿协议》和/或其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，发行对象承诺，若《盈利预测补偿协议》和/或其补充协议项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

  上述股份锁定期届满后，如发行对象中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  发行对象同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的四通股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  发行对象同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次重大资产重组的利润补偿的实施，即发行对象如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除发行对象相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  二、盈利预测补偿安排

  交易对方一致确认，若康恒环境100%股份未能在2018年12月31日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期将相应顺延至2021年，即，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。

  在业绩承诺期顺延一年的前提下，交易对方承诺康恒环境在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度承诺的扣非净利润分别不低于50,000万元、70,000万元、90,700万元、106,000万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

  在本次重大资产重组实施完毕后，四通股份应分别在业绩承诺期每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对四通股份进行年度审计，并对康恒环境当期实际扣非净利润予以审核并出具专项审核报告。

  若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，应由交易对方按照本次重大资产重组前各自持有康恒环境的持股比例以其通过本次重大资产重组获得的四通股份进行股份补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

  在业绩承诺期届满且交易对方已根据《盈利预测补偿协议》和/或补充协议约定履行补偿义务（如有）后，交易各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  三、标的股份受让方

  康恒环境全体股东同意，上海康秦企业管理合伙企业（有限合伙）将作为受让公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票（以下简称“标的股份”）的受让主体。

  上海康秦企业管理合伙企业（有限合伙）将享有作为标的股份受让主体的权利、权益；并将承担作为标的股份受让主体的义务、责任。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议之补充协议〉及〈股份转让协议之补充协议〉的议案》

  本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，经与交易各方沟通协商后，拟定了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议》，提请各位董事审议批准签署。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东四通集团股份有限公司董事会

  2018年9月21日

  证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-081

  广东四通集团股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东四通集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“四通股份”）监事会已于2018年9月10日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出关于召开第三届监事会2018年第八次会议的会议通知和材料。会议于2018年9月21日下午17：00在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席召集并主持。经与会监事审议，形成决议如下：

  1、逐项审议通过了《关于调整本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》

  公司拟通过重大资产置换、发行股份购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）100%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易的交易方案（以下简称“原交易方案”）已经公司第三届董事会2018年第八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。同时，经公司股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事项。经本次交易的交易各方友好协商，原交易方案将作调整如下：

  一、股份锁定期的安排

  磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起48个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

  卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

  同时，在前述锁定期届满之时，若磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏（以下简称“发行对象”、“交易对方”）在《盈利预测补偿协议》和/或其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，发行对象承诺，若《盈利预测补偿协议》和/或其补充协议项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

  上述股份锁定期届满后，如发行对象中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  发行对象同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的四通股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  发行对象同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次重大资产重组的利润补偿的实施，即发行对象如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除发行对象相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、盈利预测补偿安排

  交易对方一致确认，若康恒环境100%股份未能在2018年12月31日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期将相应顺延至2021年，即，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。

  在业绩承诺期顺延一年的前提下，交易对方承诺康恒环境在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度承诺的扣非净利润分别不低于50,000万元、70,000万元、90,700万元、106,000万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

  在本次重大资产重组实施完毕后，四通股份应分别在业绩承诺期每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对四通股份进行年度审计，并对康恒环境当期实际扣非净利润予以审核并出具专项审核报告。

  若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，应由交易对方按照本次重大资产重组前各自持有康恒环境的持股比例以其通过本次重大资产重组获得的四通股份进行股份补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

  在业绩承诺期届满且交易对方已根据《盈利预测补偿协议》和/或补充协议约定履行补偿义务（如有）后，交易各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、标的股份受让方

  康恒环境全体股东同意，上海康秦企业管理合伙企业（有限合伙）将作为受让公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票（以下简称“标的股份”）的受让主体。

  上海康秦企业管理合伙企业（有限合伙）将享有作为标的股份受让主体的权利、权益；并将承担作为标的股份受让主体的义务、责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议之补充协议〉及〈股份转让协议之补充协议〉的议案》

  就公司本次重大资产重组事宜，经与交易各方沟通协商后，拟定了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议》，提请各位董事审议批准签署。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此决议。

  广东四通集团股份有限公司监事会

  2018年9月21日

  证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-079

  广东四通集团股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2018年9月21日

  (二) 股东大会召开的地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块，公司四楼会议室

  (三)

  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)

  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议的召集、召开程序及出席人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集、董事长蔡镇城主持会议。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席7人，逐一说明未出席董事及其理由；

  2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

  3、 董事会秘书黄奕鹏出席了会议；公司全体高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称：关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、

  逐项审议关于本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案

  2.01 议案名称：关于本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：拟置出资产

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：拟置入资产

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：定价原则、交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06 议案名称：资产置换

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：资产置换差额的处理方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08 议案名称：置出资产交割安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09

  议案名称：置入资产交割安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：置出资产过渡期间损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11议案名称：拟置出资产人员接收及安置

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12议案名称：发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.13议案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.14议案名称：发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.15议案名称：发行股份的定价依据和数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.16议案名称：股份锁定期的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.17议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.18议案名称：滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.19议案名称：置入资产过渡期间损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.20议案名称：盈利预测补偿安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.21议案名称：新增股份登记

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.22议案名称：转让标的

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.23议案名称：支付方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.24议案名称：标的股份过户

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.25议案名称：标的股份锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.26议案名称：本次重大资产重组决议有效期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、议案名称：关于提请股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、议案名称：关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、议案名称：关于2018年度公司董事蔡镇城薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19、议案名称：关于2018年度公司董事蔡镇通薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  20、议案名称：关于2018年度公司董事蔡镇锋薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  21、议案名称：关于2018年度公司董事黄奕鹏薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  22、议案名称：关于2018年度公司独立董事于团叶、王培、侯文全薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  23、议案名称：关于2018年度公司监事伍武、陈礼贤、苏钿如薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  24、议案名称：关于2018年度公司副总经理蔡镇茂、蔡镇鹏薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  25、议案名称：关于2018年度公司财务总监陈哲辉薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  26、议案名称：广东四通集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  上述议案1-17为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

  律师：吉翔、张君

  2、

  律师鉴证结论意见：

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  广东四通集团股份有限公司

  2018年9月22日