证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-077

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2018年9月14日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年9月21日在公司会议室以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

  经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司Dakang（HK）International Trading Co., Limited新增担保额度的议案》。

  根据公司战略发展规划及子公司经营需求，公司决定对全资子公司上海欣笙国际贸易有限公司100%控股的Dakang （HK）International Trading Co., Limited的融资贷款需求提供担保，新增担保额度5亿美元。本议案还需提交股东大会审议通过。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司Dakang（HK）International Trading Co., Limited新增担保额度的公告》（公告编号：2018-078）。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2018年第七次临时股东大会的议案》。

  公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2018年第七次临时股东大会，现场会议定于2018年10月9日（星期二）14:30时在上海市松江区新浜镇胡曹路600弄100号雪浪湖度假村召开，审议《关于为全资子公司Dakang （HK）International Trading Co., Limited新增担保额度的议案》。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-079）。

  特此公告

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月22日

  证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-079

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2018年第七次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

  3．会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年10月9日（星期二）14:30时。

  （2）网络投票时间：2018年10月8日至2018年10月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月9日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年10月8日15:00至2018年10月9日15:00期间的任意时间。

  5．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6．会议的股权登记日：2018年9月27日。

  7．出席对象：

  （1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8．会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、出席会议登记办法

  （一）登记时间：2018年10月8日9:30－11:30，14:30－16:30

  （二）登记办法

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  （一）会议联系人：孙文先生

  联系电话：021-62430519

  传真：021-52137175

  电子邮箱：002505@dakangmuye.com

  联系地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼

  邮编：200082

  （二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

  七、备查文件

  （一）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月22日

  附件一：

  参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362505；投票简称：大康投票。

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年10月9日（星期二）的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  致：湖南大康国际农业食品股份有限公司

  兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

  2、若委托人未对审议事项作出明确投票指示，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决。

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名(签字)：

  受托人身份证号码：

  委托日期：年月日

  委托期限：自签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-078

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  关于为全资子公司Dakang（HK）International Trading Co., Limited新增担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划及子公司经营需求，公司决定对全资子公司上海欣笙国际贸易有限公司（以下简称“欣笙国际”）100%控股的Dakang（HK）International Trading Co., Limited（以下简称“大康国贸”）的融资贷款需求提供担保，新增担保额度5亿美元，担保额度如下表所示：

  ■

  具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

  二、被担保人基本情况

  ■

  最近一年一期主要财务数据如下表

  单位：万元

  ■

  三、担保主要内容

  大康国贸作为公司中巴供应链集成增值平台的实施主体，本次公司为大康国贸融资贷款需求提供5亿美金担保，旨在进一步发挥该平台的中巴贸易协同效应，实现价值增值，提升公司粮食贸易业务板块的规模、盈利水平和可持续发展能力，完善公司参与巴西农业资源的拓展和布局，重点对巴西大豆的收储及进口方面发挥积极作用，增强公司在国际粮食市场的竞争力。

  近年来，我国粮食进口量增长较快，2017年我国进口大豆9,554万吨（数据来源：Wind资讯），再创历史新高，预计中国未来大豆进口规模将突破1亿吨。为了保障国家粮食安全，加大国际粮食资源的控制力度已成为重要的国家战略。另一方面，在中美贸易摩擦不断升级的背景下，进口大豆来源逐步由美国向以巴西为主的南美洲产地转移，预计未来巴西将逐渐成为我国进口大豆供应的主力地区。2016年和2017年公司已分别完成对巴西粮食贸易平台Fiagril和Belagri?cola公司的收购工作，加快对大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓展，为当地农户提供更优惠的产品和优质服务，从而在粮食资源的有效控制和拓展方面实现新的突破。公司将借鉴国际四大粮商的运作经验，创新商业模式，积极参与农业资源的拓展和布局，推动公司粮食贸易的快速发展。大康国贸作为公司中巴供应链集成增值平台的实施主体，通过资金支持，借助巴西Fiagril和Belagri?cola粮食贸易平台，增加大豆收储及进口量，不仅可以加快上市公司主业发展，提升上市公司的盈利能力，也有利于提高股东的长期稳定回报，维护股东的长远利益。

  本次担保对象为公司全资子公司欣笙国际100%控股的子公司大康国贸，其经营情况稳定，风险可控。目前公司尚未与贷款银行或机构签订担保协议。相关的担保实际发生额公司将在定期报告中予以披露。

  四、关于为控股子公司担保的其他说明

  一是有利于公司聚焦主业，推动公司健康持续发展。近年来，国家相继出台了多项措施来鼓励国内企业发展。2016年《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，“健全农产品贸易调控机制，优化进口来源地布局……适度增加国内紧缺农产品进口。积极开展境外农业合作开发，建立规模化海外生产加工储运基地，培育有国际竞争力的农业跨国公司”。在粮食安全方面，“十三五”规划纲要进一步明确了保障国家粮食安全的优先次序。未来粮食供给将依靠国内和国外两个市场，适度进口粮食和农业加快走出去将成为我国农业发展常态。为此，公司为大康国贸融资贷款需求提供5亿美金担保，旨在进一步推进大康国贸在粮食贸易板块的业务发展，增强其在国际粮食市场的竞争力，符合公司和国家战略，有利于推进公司健康持续发展。

  二是有利于公司产业协同，发挥供应链集成增值作用。公司完成对巴西粮食贸易平台Fiagril和Belagri?cola公司的收购后，进一步提升了对巴西粮食资源的掌控能力。但同时作为粮食产业链布局，需要实现粮食收储、内陆运输、港口海运及国内销售渠道等多方面的资源对接，为了有利于产业协同，公司构建了中巴供应链集成增值平台，大康国贸作为该平台的实施主体，通过资金投入，将进一步推进供应链集成增值平台作用的发挥，更好地实现对巴西农产品的收储及与国内市场的有效对接。

  三是有利于公司盈利提升，提高公司的市场竞争能力。一方面平台通过直接收储和进口大豆来满足国内市场需求，不仅提高与国际大粮商的议价能力，更增强大豆来源的稳定性和贸易的主动权，通过直接进口大豆来满足国内市场需求，增强了国内大豆客户的黏性，为业务的长期持续高效运营打下了坚实基础。另一方面提升了平台的市场竞争能力，进一步完善了公司参与全球农业资源的拓展和布局，增强公司在国际粮食市场的竞争力，同时也提升了公司粮食贸易业务板块的规模、盈利水平和可持续发展能力。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年6月30日，公司预计对控股子公司融资担保额度为75.56亿元；对控股子公司贸易合同项下的担保额度为20亿元；控股子公司对外担保额度为1.91亿元，合计担保总额度为97.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为175.39%。其中公司控股子公司Fiagril Ltda.为其关联方Cianport及Miguel提供1.91亿担保，该担保事项作为当时重大资产购买暨关联交易的内容之一，因重大资产重组而注入上市公司，对于可能引发的风险敞口，上海鹏欣（集团）有限公司已通过《承诺函》对风险进行了全覆盖，该《承诺函》至前述担保义务/责任全部履行完毕之前持续、完整有效。

  截至2018年6月30日，公司及其控股子公司实际发生的担保总额为28.33亿元（包括公司因重大资产重组而形成的标的公司Fiagril Ltda.为其关联方Cianport和Miguel合计约为1.52亿元融资贷款提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为50.97%。公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事管理制度》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对《关于为全资子公司Dakang（HK）International Trading Co., Limited新增担保额度的议案》发表独立意见如下：

  根据表决结果，公司为全资子公司Dakang（HK）International Trading Co.,Limited 提供5亿美元融资担保额度，主要用于对巴西农产品大豆的收储及国内进口贸易，满足控股子公司经营发展所需。该担保事项符合公司及全体股东利益，且表决程序合法、规范，同意将上述议案在董事会表决后提交股东大会审议。

  本议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。由于单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％，本议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月22日