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  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知的时间和方式：

  会议通知时间：2018年9月18日

  会议通知方式：以电子邮件、电话、书面送达等方式发出

  （二）董事会会议召开的时间、地点和方式：

  会议召开时间：2018年9月21日下午15:30

  会议地点：兰州新区嘉陵江街568号

  会议召开方式：现场会议加通讯表决

  （三）董事出席人员：

  应参会董事9人，实际参会董事9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷，独立董事张海英、方文彬、马建兵现场审议，董事刘光靓以通讯表决方式参加审议。

  （四）董事会会议的主持人和列席人员：

  主持人：六届董事会董事长阮英先生

  列 席：公司第六届监事会全体人员

  （五）会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  《关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案》

  公司拟通过发行股份购买甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的甘肃工程咨询集团有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据公司第六届董事会第十一次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若调价机制触发条件满足，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的价格调整方案具体内容详见公司于2018年9月1日在指定信息披露媒体披露的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等。

  截至2018年9月18日收盘，深证综指（399106.SZ）、证监会纺织（883114.WI）、证监会科研技术（883030.WI）收盘点数，在连续30个交易日中有超过10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日，收盘点数均跌幅超过了15%；且公司股价在连续30个交易日中有超过10个交易日收盘价格，较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘价跌幅超过了15%。即调价机制已经触发。

  公司董事会经听取了中介机构的专业意见，并与各相关方进行了积极的沟通，拟对发行股份购买资产发行价格不进行调整，理由如下：

  1、本次价格调整机制触发后，若进行价格调整，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  按照《重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》第一条要求：“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。”

  截止决议公告日之前20个交易日均价为11.65元，不低于发行价格11.37元/股，按照调整方案，调整后发行价格为10.49元，较原设置的发行价格11.37元/股，下降比例7.74%。董事会认为本次价格波动不构成重大变化，因此不进行价格调整。

  2、若本次进行价格调整，公司发行股份数量增加，总股本增加，每股收益相应被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保护公司以及公司全体股东的利益，董事履行了《公司法》第一百四十七条规定的董事忠实和勤勉的义务。

  3、公司董事会对公司未来发展前景具有充分的信心，认为公司目前的股价受到外部经济环境、大盘指数、投资者心理波动等因素的影响，尚未能充分体现公司的价值。优质资产注入后，公司未来各项经营业绩将大幅提升，公司股票能够为全体股东带来合理的回报。

  结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

  本次不进行价格调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响。

  本次不进行价格调整的议案涉及关联交易，关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

  公司独立董事发表了事前认可及独立意见：本次不进行价格调整的议案符合《重大资产重组管理办法》和中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。本次不进行价格调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响，没有损害公司和中小股东的利益。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，议案审议通过。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2018 年 9 月21日