股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-027

  中国航发动力控制股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2018年9月21日14:00以通讯方式召开。本次会议于2018年9月12日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事9人，亲自出席并表决董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司将继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币15,000万元，使用期限不超过6个月。

  公司独立董事和保荐机构对此一致认可，独立意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  1．第七届董事会第二十次会议决议；

  2．独立董事对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  3. 国泰君安、中航证券关于航发控制继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  中国航发动力控制股份有限公司董事会

  2018年9月21日

  中国航发动力控制股份有限公司

  独立董事对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月21日召开了第七届董事会第二十次会议，作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，对第七届董事会第二十次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》认真审核后，基于独立判断发表如下独立意见：

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，我们一致同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  独立董事：李冬梅、王立维、赵嵩正

  2018年9月21日

  股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-028

  中国航发动力控制股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2018年9月21日15:00以通讯方式召开。本次会议于2018年9月12日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会监事。应参加表决监事5人，亲自出席并表决监事5人。会议由监事会主席秦海波先生召集和主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，监事会一致同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  中国航发动力控制股份有限公司监事会

  2018年9月21日

  股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-029

  中国航发动力控制股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司募集资金情况的概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011号）核准，2013年，公司向特定投资者发行普通股（A股）20,280.03万股，共募集资金总额162,243.09万元，扣除发行费等各项费用4,084.87万元后，实际募集资金净额为158,158.22万元。该募集资金己于2013年8月21日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字〔2013〕第90290001号《验资报告》。

  二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

  2018年3月23日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限不超过6个月，到期前归还到募集资金专用账户。截止2018年9月21日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户。详见2018年9月22日登载在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（临2018-026）。

  三、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  由于“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”受北京市地方政策及相关审批机关变动的影响，产权转让仍在办理中，公司部分募集资金暂时闲置，为提高募集资金使用的效率，节约财务费用，保障全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币15,000万元，使用期限不超过6个月，预计可节约财务费用约260万元。

  若日后募集资金项目需要，公司将及时归还募集资金至募集资金专用账户，以确保项目实施进度。

  公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司2018年9月21日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，相关审议程序合法、合规。

  五、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事的独立意见

  独立董事经审核认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，我们一致同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  （二）监事会意见

  监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，监事会一致同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：航发控制使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化；航发控制本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司已承诺本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；航发控制本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  综上，保荐机构同意航发控制继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、 备查文件

  1. 公司第七届董事会第二十次会议决议；

  2. 公司第七届监事会第十六次会议决议；

  3. 独立董事对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  中国航发动力控制股份有限公司

  董事会

  2018年9月21日