（上接B69版）

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  14、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  15、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  16、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  17、债券持有人会议相关事项

  （1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更募集说明书的约定；

  ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

  ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④修订可转换公司债券持有人会议规则；

  ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会提议；

  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  ②公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券发行人；

  ②其他重要关联方。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需要中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  18、本次募集资金用途

  本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币12.78亿元（含12.78亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况需要先行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  20、募集资金存管

  公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  21、本次发行方案的有效期

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议并通过了《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

  《万润股份：公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议并通过了《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

  《万润股份：公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》；同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

  《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》及《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过了《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

  《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告》、《万润股份：控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》和《万润股份：董事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  七、审议并通过了《万润股份：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

  1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、上市有关的一切协议、声明、承诺函、申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

  5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

  8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

  10、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

  以上第 5 项及第 9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

  八、审议并通过了《万润股份：关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

  《万润股份：可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议并通过了《万润股份：关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

  《万润股份：未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《万润股份：关于适时召开公司临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现提请董事会召集股东大会，采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案。但鉴于公司本次公开发行可转换公司债券事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，因此召开股东大会的日期尚不确定，董事会同意召集本次股东大会并授权董事长决定在适当的时机召开该次股东大会，召开时间、地点等有关事项另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件：

  万润股份：第四届董事会第九次会议决议

  特此公告

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2018年9月22日