证券代码：002006 证券简称：精功科技 公告编号：2018-052

  浙江精功科技股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江精功科技股份有限公司（以下简称“精功科技”或“公司”）第七届董事会第二次会议于2018年9月17日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2018年9月21日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长金越顺先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体与会董事以投票表决的方式通过了以下决议：

  1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以可转换债方式投资“深圳市信宇人科技股份有限公司”的议案》。

  同意公司与深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）及其主要股东杨志明、曾芳、深圳市智慧树投资合伙企业（有限合伙）签订《关于深圳市信宇人科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。按照《投资协议》约定的条款及条件，同意公司以自有资金先对标的公司提供4,000万元的借款，借款年化利率为8%，主要股东曾芳以所持标的公司19.6674%股份作为质押担保，杨志明、曾芳、深圳市智慧树投资合伙企业（有限合伙）提供相应连带责任担保。待投资协议约定转股条件全部成就后，上述借款转为精功科技对标的公司的股权投资；如投资协议约定转股条件未全部成就，精功科技视条件达成的程度决定转股与否。

  上述事项详见同日刊登在《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2018-053的公司公告。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司七届二次董事会决议。

  2、《关于深圳市信宇人科技股份有限公司之投资协议》。

  特此公告。

  浙江精功科技股份有限公司董事会

  2018年9月22日

  证券代码：002006 证券简称：精功科技 公告编号：2018-053

  浙江精功科技股份有限公司

  关于以可转换债方式对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  浙江精功科技股份有限公司（以下简称 “精功科技”、“公司”）第七届董事会第二次会议于2018年9月21日以通讯表决的方式召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以可转换债方式投资“深圳市信宇人科技股份有限公司”的议案》，同意公司与深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“信宇人”或“标的公司”）及其主要股东杨志明、曾芳、深圳市智慧树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧树”）签订《关于深圳市信宇人科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。按照《投资协议》约定的条款及条件，公司以自有资金先对标的公司提供4,000万元的借款，借款年化利率为8%，主要股东曾芳以所持标的公司19.6674%股份作为质押担保，杨志明、曾芳、智慧树提供相应连带责任担保。待投资协议约定转股条件全部成就后，上述借款转为精功科技对标的公司的股权投资；如投资协议约定转股条件未全部成就，精功科技视条件达成的程度决定转股与否。

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围之内，经董事会批准后即可实施。

  二、投资标的的基本情况

  本次对外投资交易标的为深圳市信宇人科技股份有限公司，其基本情况如下：

  （一）、基本情况

  企业名称：深圳市信宇人科技股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  成立日期：2002年8月8日

  法定代表人：杨志明

  注册资本：6,000万元人民币

  统一社会信用代码：914403007412233839

  地址：深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区鸿峰（龙岗）工业厂区2号厂房一至四楼

  经营范围：新能源电池生产设备、烤箱、涂布机、自动化真空烘烤线、自动化制片机组、自动化装配机组、自动化测试机组、非标机械设备的研发、设计、销售；机械零配件的研发、销售；机械设备的研发、销售、技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （二）、股权结构

  截至目前，信宇人股权结构如下：

  ■

  上述股东中，杨志明与曾芳系夫妻关系，智慧树系信宇人公司管理层的持股平台，曾芳持有智慧树78.28%的股份并担任法定代表人。

  公司投资后标的公司的股权结构变化，有待公司行使债转股权利后方能确定。

  （三）、核心团队及运营情况

  信宇人核心技术和管理团队整体素质高、专业性强，在锂电设备行业制造领域具备优秀的能力和丰富的经验、资源，已建立完善的研发体系，建有院士工作站、华中科技大学国家重点联合实验室等产学研机构，构建了华科研究院、技术中心、销售技术、售后技术四级研发平台，标的公司为“广东省锂电池装备工程中心”依托单位、“珠江人才计划广东省创新团队”引进单位。

  （四）、主导产品及客户

  信宇人主要定位于涂布设备和烘烤设备两点，以及前段极片线和智能物流线两线，所有产品均自主掌握核心技术并获得相关专利。其主要客户包括：比亚迪、合肥国轩、天津力神、哈尔滨光宇、南都电源、珠海鹏辉等。

  （五）、财务状况

  单位：万元

  ■

  注：上表中，2018年1-7月数据未经审计，2017年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。

  标的公司与公司不存在关联关系。

  三、投资协议的主要内容

  （一）、投资协议的签署主体

  甲方：浙江精功科技股份有限公司

  乙方（乙方一至乙方三合称“乙方”）

  乙方（一）：杨志明

  乙方（二）：曾芳

  乙方（三）：深圳市智慧树投资合伙企业（有限合伙）

  丙方（标的公司）：深圳市信宇人科技股份有限公司

  （二）、投资协议主要内容

  甲方计划以可转股债权的形式投资丙方。即：精功科技先以借款形式对标的公司进行债权投资4,000万元，标的公司以主要股东曾芳所持标的公司19.6674%股份作为质押担保，杨志明、曾芳、智慧树提供相应连带责任担保。待约定转股条件全部成就后，上述借款转为精功科技对标的公司的股权投资；如约定转股条件未全部成就，精功科技将视条件达成的程度决定转股与否。具体投资方案如下：

  1、债权投资前提条件

  各方确认，甲方在本次投资协议项下的投资义务以下列条件为前提：

  （1）、甲、丙双方董事会审议批准本次投资并同意签署协议；

  （2）、丙方股东大会决议通过甲方本次对标的公司的投资；

  （3）、就本次投资，乙方（二）已向甲方提供股份质押担保，且股份质押协议已签署，担保相应登记、备案手续已办理。

  2、债权投资

  在具备上述债权投资条件前提下，甲方先以借款形式对丙方进行债权投资4,000万元，借款年化利率为8%，乙方二以所持丙方19.6674%股份作为质押担保，乙方即主要股东杨志明、曾芳、智慧树提供相应连带责任担保。

  3、债权转股权

  （1）、各方同意，在下列条件全部实现后，甲方有权将其对丙方享有的4,000万元借款债权转换为所持丙方股权（甲方选择转股的，则放弃向丙方收取借款利息）：

  ①、经甲方认可的具有证券期货业务资质的会计师事务所对丙方2018年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，丙方经审计2018年度合并口径扣除非经常性损益后的净利润达到3,000万元。甲方考核该项指标时需扣除丙方2018年对以前年度的沃特玛应收账款进行坏账计提因素的影响。

  ②、根据经甲方认可的具有证券期货业务资质的会计师事务对丙方出具的审计报告列示的丙方2017年及2018年度营业收入情况，前十大客户中至少有五名客户为行业当前排名前二十的锂电池厂商，并且前十大客户中至少有两名为行业当前排名前十的锂电池厂商。

  ③、扣除以前年度对沃特玛形成的应收账款后，根据前述审计报告数据计算的丙方2018年度应收账款周转率高于投资协议指定的同行业三家上市公司（包括新三板）同期的平均水平。

  （2）、若2019年4月30日前，上述约定的条件全部实现，甲方承诺于约定的条件全部实现45天之内将对丙方享有的借款债权转换为丙方股权，即甲方对丙方享有的借款债权本金将等额转换为甲方对丙方缴付的增资款。具体转股方案届时由协议各方另行约定。

  （3）、若2019年4月30日前，上述约定的条件未全部实现，且甲方于2019年12月31日前以书面方式向丙方提出不再行使债转股的权利，则丙方应于接到甲方书面通知后90日内，一次性以现金方式向甲方偿还全部借款本金与利息。

  （4）、若截至2019年4月30日，上述约定的条件未全部实现，甲方可以根据条件实现的程度行使将所持借款债权转换为丙方股权的权利，具体转股方案届时由协议各方另行约定。

  4、借款的期限

  甲方按约定向丙方发放借款之日起至债转股工商变更登记完成之日（在甲方行使债转股权利的情况下）或至丙方足额偿还甲方全部借款本息之日（在甲方不行使债转股权利的情况下）的期间。

  5、借款用途

  借款资金仅能作为丙方主营业务相关的正常生产经营活动的流动资金。如丙方违反协议约定，将甲方投资资金用于其他目的，丙方应按照银行同期同档贷款利率的4倍就其违约使用的资金向甲方支付违约金。

  6、借款的偿还

  在未达到约定的债转股投资条件且甲方发出不再行使债转股权利的书面通知后90天内，丙方一次性以现金方式向甲方偿还全部借款本金与利息。丙方未按时足额向甲方偿还借款本息，则每逾期一日，应向甲方支付相当于逾期债权金额0.03%的违约金，直至借款本息全部支付完毕。

  7、担保措施

  为保障甲方债权安全及甲方利益，乙方二以所持丙方19.6674%股份作为质押担保，乙方即主要股东杨志明、曾芳、深圳市智慧树投资合伙企业（有限合伙）提供相应连带责任担保。在上述借款担保措施落实后，甲方向标的公司提供4,000万元借款。

  8、其他事项

  （1）、投资协议对标的公司在过渡期内相关权利及协议变更、解除、争议解决等事项进行了约定。

  （2）、投资协议生效条件：经各方签字、盖章后10个工作日内，乙方（二）已向甲方提供股份质押担保，且股份质押协议已签署，担保相应登记、备案手续已办理方能生效。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）、对外投资的目的及对公司的影响

  本次投资是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，符合公司内生式增长与外延式拓展相结合的发展思路，标的公司主营业务锂电设备具有广阔的市场发展前景和较好的盈利能力，有利于公司在做好现有主业、保持竞争优势的同时，充分发挥自身装备制造能力和产线整合能力，快速切入锂电设备行业，并推动公司机器人智能装备等业务的发展，培育新的经济增长点，提升公司整体盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极推动意义。

  本次投资是以公司自有资金出资，且采取了必要的风险防范措施，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）、存在的风险

  本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、标的公司所处行业竞争加剧的风险。

  1、实施债权转股权的不确定性风险

  本次债转股的后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性，可能由于市场竞争因素、不可控因素等原因影响转股实施或本金利息的回收。

  2、标的公司所处行业竞争加剧的风险

  标的公司虽拥有行业领先的技术储备和产品，但锂电设备行业的迅速发展使得行业竞争快速加剧，后续行业竞争或将非常激烈，面临市场竞争风险。

  针对以上风险，本公司将审慎评估投资风险，合理安排投资进程，持续关注跟踪标的公司业务、技术和产品市场拓展、财务等情况，最大限度地控制投资风险、保障投资资金的安全。

  五、董事会意见

  （一）、本次投资有利于公司在做好现有主业、保持竞争优势的同时，充分发挥自身装备制造能力和产线整合能力，快速切入锂电设备行业，并推动公司机器人智能装备等业务的发展，提升核心竞争力，符合公司内生式增长与外延式拓展相结合的整体发展思路，对公司未来发展具有积极意义。

  （二）、本次投资在不影响公司正常经营情况下，以自有资金出资，且采取了必要的风险防范措施，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴江女士对本次投资事项发表了以下独立意见：

  （一）、公司董事会在召集、召开本次投资事项董事会会议及作出决议的程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。

  （二）、本次投资有利于公司在做好现有主业、保持竞争优势的同时，充分发挥自身装备制造能力和产线整合能力，快速切入锂电设备行业，提升核心竞争力，符合公司内生式增长与外延式拓展相结合的整体发展思路。

  （三）、本次投资在不影响公司正常经营情况下，以自有资金出资，且采取了必要的风险防范措施，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  同意公司与深圳市信宇人科技股份有限公司及其主要股东杨志明、曾芳、深圳市智慧树投资合伙企业（有限合伙）签订《投资协议》。

  七、其他事项

  （一）、截至本公告披露日，不含此次对外提供借款，公司不存在对外提供财务资助的情形。

  （二）、公司此次对外提供借款不属于以下期间：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  （三）、公司承诺：在此次对外提供借款后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  公司将严格按照相关规定，对该投资事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司七届二次董事会决议；

  2、公司独立董事关于本次投资事项的独立意见；

  3、《关于深圳市信宇人科技股份有限公司之投资协议》；

  4、《股份质押协议》。

  特此公告。

  浙江精功科技股份有限公司董事会

  2018年9月22日