证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-096

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  第一届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司全体董事出席了本次会议。

  ● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

  一、董事会会议召开情况

  广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十六次会议（以下简称“会议”）通知于2018年9月14日以邮件形式发出，会议于 2018年9月21日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-098）。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

  （二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-099）。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

  （三）审议通过《关于公司全资子公司购买机器设备暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于公司全资子公司购买机器设备暨关联交易的公告》（公告编号：2018-100）。

  表决结果：同意6票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《2018年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚日常关联交易公告》（公告编号：2018-101）。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

  2018年9月22日

  证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-097

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  第一届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司全体监事出席了本次会议。

  ● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

  一、 监事会会议召开情况

  广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2018年9月14日以书面通知的形式发出，会议于2018年9月21日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席 3 名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-098）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-099）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于公司全资子公司购买机器设备暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于公司全资子公司购买机器设备暨关联交易的公告》（公告编号：2018-100）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《2018年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚日常关联交易公告》（公告编号：2018-101）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司监事会

  2018年9月22日

  证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-098

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为不超过人民币5,000.00万元

  ● 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为自公司第一届董事会第三十六次会议审议通过之日起12个月内，使用期限届满，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1538号文），广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“广东骏亚”或“骏亚电子”）首次公开发行新股5,050万股，每股发行价格为6.23元，已于2017年9月12日在上海证券交易所上市。本次发行募集资金总额为31,461.50万元，扣除发行费用3,172.43万元后，募集资金净额为28,289.07万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月6日出具了大华验字[2017]000663号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司募集资金投资项目 基本情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  截至2018年9月19日，公司募集资金余额为13,050.45万元，其中银行存款10,550.45万元（包括累计收到的购买理财产品收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买的理财产品2,500.00万元；项目累计实际投入金额15,518.58万元。

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司于2017年9月21日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2018年9月14日，该次暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户，具体内容见公司于2018年9月18日披露的《广东骏亚关于募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2018-095）。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据公司募集资金使用计划以及目前公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证公司首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，根据相关规定，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币5,000万元，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满，公司将及时、足额把该部分资金归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在损害股东利益的情况。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  2018年9月21日，公司召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意使用不超过人民币5000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对本事项发表了明确同意意见。

  六、专项意见说明

  1、保荐机构民生证券股份有限公司核查意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  2、董事会意见

  公司董事会于2018年9月21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在影响募集资金投资项目的正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

  董事会同意公司本次使用不超过人民币5000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  3、独立董事意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募投资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司生产经营所需的流动资金履行了必要的决策程序，对应的决议内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制》等法律法规及规范性文件的规定。

  综上，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  4、监事会意见

  公司监事会于2017年9月20日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在影响募集资金投资项目的正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

  监事会同意公司本次使用不超过人民币5000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

  2018年9月22日

  证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-099

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）及全资子公司龙南骏亚精密电路有限公司（以下简称“子公司”或“龙南骏亚精密”）在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过7,000.00万元人民币的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型约定存款或理财产品。在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1538号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,050万股，发行价格为6.23元/股，募集资金总额共计人民币31,461.5万元，扣除发行费用3,172.43万元后，募集资金净额为28,289.07万元。2017年9月6日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了“大华验字[2017]000663号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储的制度。

  二、前次使用募集资金进行现金管理的情况

  1、首次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  2017年11月8日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过10,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。公司独立董事、监保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。

  2、增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  公司于2018年1月19日召开公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议》，同意公司及子公司增加使用不超过1,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起6个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。

  授权期内，公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金购买了安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品；公司使用募集资金进行现金管理额度未超过董事会审议额度，到期理财产品赎回时本金及理财收益均已经归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。

  三、本次闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  鉴于前次募集资金现金管理授权接近到期，为了合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，公司及子公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理：即确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型约定存款或理财产品。具体内容如下：

  1、投资目的：最大限度地提高闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度：公司拟继续使用不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金进行低风险保本型约定存款或理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型约定存款或理财产品。投资的产品必须符合：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；不得质押。

  4、投资期限：自公司2018年11月8日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  5、实施方式：公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。

  上述理财产品不得用于质押，且需及时报上海证券交易所备案并公告。

  6、风险控制措施：

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型投资产品。

  （2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）公司财务必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  （4）公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

  （5）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  7、信息披露：公司将及时披露闲置募集资金现金管理投资产品相关情况，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。

  四、审议程序

  公司第一届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过7,000.00万元人民币闲置资金进行现金管理，投资期限自2018年11月8日起12个月内有效。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。

  五、专项意见

  （一）独立董事意见

  1、在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高投资回报；

  2、公司投资理财的募集资金主要用于购买安全性高、保本型约定存款或理财产品，风险可控，公司不会将募集资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品；公司使用闲置募集资金进行现金管理风险较低，收益相对稳定；

  3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效的控制投资风险，确保资金安全；

  4、公司本次使用闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募投资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益；

  5、公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

  综上，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  （二）监事会审核意见

  监事会认为：公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和投资者利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  （三）保荐机构核查意见

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  基于以上意见，保荐机构对广东骏亚本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

  2018年 9 月22日

  证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-100

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  关于公司全资子公司购买机器设备

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为0元。

  ● 本次购买机器设备构成关联交易，已经公司第一届董事会第三十六次会议已经审议通过，无须提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司龙南骏亚精密电路有限公司（以下简称“龙南骏亚精密”）已进入陆续投产运营阶段，为适应之后产能发展需要，有效降低生产成本，龙南骏亚精密拟向河源耀联精密机器有限公司（以下简称“河源耀联”）购买生产配套机器设备共10项，交易价格以评估值为基础确定，经中联资产评估集团有限公司评估及出具的评估报告，拟购买设备评估价值为14,055,260.00元，即本次交易价格。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为0元。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联关系介绍

  河源耀联为公司实际控制人叶晓彬先生远房亲属张利明先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，基于审慎原则，公司认定河源耀联为公司关联人，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  名称：河源耀联精密机器有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：张惠明

  成立日期 : 2015年07月23日

  注册资本： 200.00万人民币

  住所： 紫金县临江工业园河源万基隆实业有限公司三楼（仅供办公使用）

  经营范围： 电子、电工产品加工、制造；精密机器、仪器、仪表生产。(以上项目法律、行政法规禁止经营的不得经营）。

  截止2018年7月31日，河源耀联总资产3,812.45万元； 净资产-197.25万元；总收入476.89万元,净利润-213.65万元。（以上数据未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的标的为河源耀联拟转让的机器设备，合计10项，明细如下：

  ■

  本次关联交易的标的设备产权属于河源耀联，不存在他项权利的情况，亦不存在其他任何影响产权归属的事宜。上述及其设备为河源耀联近四年陆续购置，目前该项设备运行情况正常，可继续投入生产经营使用。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易参考评估结果，经双方协商一致确定成交价格。本次交易设备已由中联资产评估集团有限公司进行评估，评估基准日为2018年7月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为重置成本法，并将成本法评估结果作为评估报告的最终结论。

  评估结果：龙南骏亚精密电路有限公司拟购买的河源耀联精密机器有限公司的10项设备在评估基准日（2018年7月31日）的账面价值为14,118,040.49元，评估价值14,055,260.00元（含税价），评估减值62,780.49元，减值率0.44%。本次评估中所有设备均不考虑设备的拆卸费、安装调试费、其他费用、运杂费、资金成本等费用对估值的影响。

  （三）评估机构：中联资产评估集团有限公司

  该评估机构具有从事证券、期货相关业务评估资格。

  （四）评估假设

  1、一般假设

  （1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （3）资产移地使用假设

  资产移地使用假设是指被评估设备资产空间位置转移后继续使用。据此确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  （1）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （2）委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （3）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  （4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （5）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （6）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  （7）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司全资子公司龙南骏亚精密厂房主体设施建设已经完成，为适应之后产能发展需要，有效降低生产成本，龙南骏亚精密拟向河源耀联购买电路板生产配套机器设备共计10项，交易价格以评估值为基础确定，共计为14,055,260.00元。经双方协商约定，本次机器设备购买款项自本次购买合同生效之日起十天内，龙南骏亚精密向河源耀联预付总购买金额30%（人民币：4,216,578.00元）款项；剩余70%款项（人民币：9,838,682.00元）自相关机器设备到达龙南骏亚精密指定位置并安装调试验收合格后的次月开始分六期支付，每月一期，前五期每期支付金额为人民币：1,639,000.00元，最后第六期支付金额为人民币1,643,682.00元。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司全资子公司龙南骏亚精密已进入陆续投产运营阶段，为适应之后产能发展需要，有效降低生产成本，龙南骏亚精密拟向河源耀联购买电路板生产配套机器设备。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）独立董事事前认可意见

  公司提交的本次向关联方河源耀联精密机器有限公司购买印制电路板生产配套机器设备的交易相关资料，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；本次关联交易价格经评估公司评估后由交易双方协商确定，遵循了一般商业规则，交易价格定价公允、合理；本次交易未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  因此我们同意将该等关联交易事项提交至公司第一届董事会第三十六次会议审议，公司关联董事应回避表决。

  （二）独立董事意见

  1、本次提交公司董事会会议审议的关于全资子公司购买机器设备暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

  2、本次关联交易是因公司业务发展需要而进行，本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决；

  3、本次关联交易价格是经聘请的评估公司评估后协商确定的，遵循了一般商业原则，交易价格公允、合理；

  4、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

  （三）董事会审计委员会审议情况

  1、本次关联交易价格是通过双方聘请的评估公司评估后经友好协商达成的，遵循了市场原则，价格公允；

  2、本次关联交易是为了适应之后公司产能发展需要，降低生产成本；

  3、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项，关联委员已进行回避表决。

  （四）董事会审议情况

  2018年9月21日，公司第一届董事会第三十六次会议以同意6票、反对0票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司全资子公司购买机器设备暨关联交易的议案》。关联董事已经进行回避表决。

  （五）监事会审议情况

  2018年9月21日，公司第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司购买机器设备暨关联交易的议案》。

  （六）本次关联交易不存在达到3000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上的情况，无须提交公司股东大会审批。

  七、上网公告附件

  （一）公司独立董事关于第一届董事会第三十六会议相关事宜的事前认可意见

  （二）公司独立董事关于第一届董事会第三十六会议相关事宜的独立意见

  （三）中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2018]第1433号

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

  2018年9月22日

  证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-101

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  日常关联交易公告

  ■

  重要内容提示：

  ● 该事项无需提交股东大会审议。

  ● 本次公司及全资子公司预计与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

  ● 根据《上海证券交易所上市规则》，公司本次日常关联交易对方为公司潜在关联方。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审计委员会意见

  广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《2018年度日常关联交易预计的议案》，同意将公司及全资子公司与深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）和长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）2018年度预计日常关联交易事项提交公司董事会审议。

  2、董事会审核意见

  公司于2018年9月21日召开的第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，因公司全体董事与深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其股东、董事、高级管理人员均无关联关系，无关联董事需回避的情形。

  3、独立董事意见

  公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司第一届董事会第三十六次会议审议，并就该事项发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：公司 2018年度预计的日常关联交易事项，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；董事会对该事项的审核和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理制度》有关规定的要求；本次日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，交易定价依据市场公允价格确定，本次与关联方的合作是公司生产经营的需要，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项也不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次公司及全资子公司2018年预计日常关联交易的事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

  4、监事会意见

  公司于2018年9月21日召开的第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：本次公司及全资子公司向关联方牧泰莱购买产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场公允价格确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定；本次与关联方的合作是公司生产经营的需要，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性；董事会审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，本次日常关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次公司及全资子公司与深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年预计日常关联交易事项。

  （二）本次交易属新增日常关联交易，截至本公告披露日，公司及全资子公司尚未与关联方深圳牧泰莱和长沙牧泰莱发生同类业务的日常关联交易。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  1、深圳市牧泰莱电路技术有限公司

  公司名称：深圳市牧泰莱电路技术有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢

  主要办公地址：深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢

  公司法定代表人：陈兴农

  注册资本：900万元

  公司设立日期：2005年6月27日

  统一社会信用代码：91440300777158472Y

  经营范围：电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）

  截至2018年5月31日，深圳牧泰莱未经审计的总资产14,002.38万元，净资产5,236.65万元，2018年1月1日至2018年5月31日实现营业收入10,065.95万元、净利润1,649.54万元。

  2、长沙牧泰莱电路技术有限公司

  公司名称：长沙牧泰莱电路技术有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地址：长沙经济技术开发区螺丝塘路15号

  主要办公地址：长沙经济技术开发区螺丝塘路15号

  公司法定代表人：陈兴农

  注册资本：3,500万元

  公司设立日期：2007年11月22日

  统一社会信用代码：914301006685554366

  经营范围：印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；工程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2018年5月31日，长沙牧泰莱未经审计的总资产19,439.08万元，净资产8,847.94万元，2018年1月1日至2018年5月31日实现营业收入7,130.33万元、净利润1,417.97万元。

  （二）与上市公司的关联关系。

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华合计持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%股权（以下简称“本次交易”），交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生构成一致行动人，在本次交易完成后，交易对方陈兴农及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈兴农及其一致行动人为公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司及全资子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场公允价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

  公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及全资子公司董事长/执行董事或其授权人员根据具体服务内容签署协议，如有新增的除外。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易均属正常的经营行为，将在价格公允的基础上与关联方发生交易，符合公司及全体股东的利益。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

  2018年9月22日