证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2018-123

  广东领益智造股份有限公司

  2018年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1. 本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

  2. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  3. 本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  4. 本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况：

  1. 会议召集人：公司董事会

  2. 会议主持人：董事长曾芳勤女士

  3. 会议召开日期和时间：

  现场会议：2018年9月21日（星期五）下午14:30

  网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月20日下午15:00-9月21日下午15:00。

  4. 现场会议召开地点：广东省东莞市黄江裕元工业园裕元三路1号309会议室

  5. 表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  7. 会议出席情况：

  （1）出席现场会议的股东（包括股东授权代表）7人，代表有效表决权股份数量为4,761,526,729股，占公司总股本的70.1885%。

  （2）通过网络投票出席会议的股东15人，代表股份数量为1,180,700股，占公司总股本的0.0174%。

  （3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中“议案1”为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。具体表决情况如下：

  1.以特别决议逐项审议并通过了《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  1.01实施股票期权与限制性股票激励计划的目的

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.02股票期权与限制性股票激励对象的确定依据和范围

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.03股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对919,700股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0193%，其中现场投票0股，网络投票919,700股。

  弃权111,100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0023%，其中现场投票0股，网络投票111,100股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对919,700股，占出席会议中小股东所持股份的14.8727%；弃权111,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.7966%。

  表决结果：通过。

  1.04股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.05股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.06股票期权的行权价格和行权价格的确定办法

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.07股票期权激励计划的授予条件、行权条件

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.08股票期权激励计划的授予和行权程序

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.09股票期权激励计划的调整方法和程序

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.10股票期权激励计划的会计处理

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.11 限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.12 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.13 限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.14 限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.15 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.16 限制性股票的回购注销

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.17 限制性股票激励计划的会计处理

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.18 公司与激励对象的权利义务

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.19 股票期权与限制性股票激励计划的变更、终止

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  1.20 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  2.审议并通过了《关于制定〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  3.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

  同意4,761,676,629股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9784%，其中现场投票4,761,526,729股，网络投票149,900股。

  反对1,030,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0216%，其中现场投票0股，网络投票1,030,800股。

  弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.000%，其中现场投票0股，网络投票0股。

  中小股东总表决情况：同意5,153,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小股东所持股份的16.6694%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  三、律师见证意见

  北京市金杜律师事务所律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 2018年第五次临时股东大会决议；

  2. 2018年第五次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月二十一日

  证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2018-124

  广东领益智造股份有限公司

  关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司

  股票的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2018年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）首次公开披露。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，公司对本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人在本激励计划公布前6个月内（即2018年3月2日至2018年9月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：

  一、核查的范围与程序

  1. 核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

  2. 本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  3. 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

  二、核查对象买卖公司股票的情况说明

  根据查询结果，参与本激励计划筹划阶段的内幕信息知情人及其亲属在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

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  上述人员存在买卖公司股票情形的均为公司本激励计划的内幕信息知情人亲属。内幕信息知情人李晓青、程鑫、陈国狮、刘建锋、曹云最早于2018年9月1日知悉本激励计划信息，上述内幕信息知情人亲属在自查期间买卖公司股票前，内幕信息知情人并未知悉本激励计划的相关信息，其亲属在自查期间买卖公司股票系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  公司按照《上市公司股权激励计划管理办法》等法律法规的要求，严格控制知悉本激励计划内幕信息的人员范围，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。经公司核查，上述人员在自查期间买卖公司股票时，并未知悉公司本激励计划的具体方案等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划具体方案等信息或基于此建议其买卖公司股票。其买卖公司股票的行为是基于自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  三、核查结论

  综上，在本激励计划草案公告前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人在自查期间利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》第十九条的规定，不存在构成内幕交易的行为。

  四、备查文件

  1. 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

  2. 《股东股份变更明细清单》。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司董事会

  二〇一八年九月二十一日