证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-090

  西陇科学股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2018年9月21日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场和通讯方式召开第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2018年9月17日以专人送达和电话通知方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议通过以下决议：

  1、本次会议以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充修订〈公司章程〉的议案》；

  因公司危险化学品经营许可证变更，需要对公司《章程》和营业执照经营范围中危险化学品经营许可证的证件信息进行修订。

  本次修订是继公司危险化学品安全生产许可证修订后，根据证件变更的实际情况对公司《章程》经营范围进行的补充修订，《〈公司章程〉修订案》详见巨潮资讯网公告。

  2、本次会议以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于合并审议修订〈公司章程〉的议案》；

  第四届董事会第八次会议审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》，对公司《章程》经营范围中安全生产许可证的证件信息进行变更，同时根据公司实际经营情况增加部分经营范围。本次董事会审议通过了《关于补充修订〈公司章程〉的议案》，对经营范围中危险化学品经营许可证的信息进行补充修订。

  鉴于以上两次会议修订的均是《公司章程》同一条款，董事会同意将以上两次公司章程修订案的内容合并为《修订〈公司章程〉的议案》提交股东大会审议。

  合并后提交股东大会审议的《〈公司章程〉修订案》以及《公司章程》详见巨潮资讯网公告。授权公司经营管理层办理《公司章程》和营业执照的工商变更手续。

  3、本次会议以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；

  公司定于2018年10月9日在广州召开2018年第三次临时股东大会。《西陇科学：关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  备查文件：

  1、经与会董事签署的第四届董事会第九次会议决议；

  特此公告

  西陇科学股份有限公司

  董事会

  2018年9月22日

  证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-092

  西陇科学股份有限公司

  关于公司筹划重大资产重组事项的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司停牌及复牌基本情况

  西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司【以下简称“标的公司”】股权并募集配套资金事项,经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2018年2月24日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），公司筹划事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。 2018 年3月 3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-017），公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌。2018年3月10日、3月17日、3月24日、3月31日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。4月4日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌,4月13日、4月20日、4月27日公司分别披露了停牌进展公告。

  2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见2018年5月5日《西陇科学：关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-042），并于5月12日、5月19日、5月26日披露了停牌进展公告。

  鉴于公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，披露重大资产重组预案或者报告书还需要一定时间,公司股票自2018年6月1日开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项，并于 2018 年 6月1日在公司指定信息披露媒体刊登了《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-054），6月15日、6月30日、7月14日、7月28日、8月11日、8月25日、9月8日公司分别披露了《关于公司筹划重大资产重组事项的进展公告》。

  二、本次重大资产重组进展情况

  公司本次重大资产重组事项尚处于前期尽职调查阶段，尽职调查工作尚未完成。交易各方就本次交易方案进行筹划，与各中介机构就交易事项开展沟通和论证。截至目前，交易的具体方案尚未最终确定，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

  公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作，并按要求及时履行信息披露义务，至少每10个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

  三、风险提示

  1、鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性， 敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。

  2、因交易对手方黄少群与标的公司股东上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙））【以下简称“悦乾投资”】签订的《关于收购上海宏啸科技有限公司股权之框架协议》所约定的排他期已满，标的公司股东悦乾投资有权与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署法律文件,本次交易的不确定风险增加。

  3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  西陇科学股份有限公司

  董事会

  2018年9月22日

  证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-091

  西陇科学股份有限公司

  关于召开2018年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西陇科学股份有限公司（以下简称 “西陇科学”或“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，现决定于2018年10月9日召开2018年第三次临时股东大会审议相关议案，会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

  2．股东大会的召集人：公司董事会。

  《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

  3．会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2018年10月9日（星期二）15：00开始；

  网络投票时间为：2018年10月8日～10月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月8日下午15:00至2018年10月9日下午15:00的任意时间。

  5．会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2018年9月25日。

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于2018年9月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8．会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司5楼会议室

  二、会议审议事项

  1．《修订〈公司章程〉的议案》；

  本次修订《公司章程》的议案由第四届董事会第八次会议和第四届董事会第九次会议分别审议，并经第四届董事会第九次会议审议后合并提交股东大会表决。

  提交股东大会审议的《〈公司章程〉修订案》已同日披露于巨潮资讯网。

  本议案需要股东大会以特别决议通过。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1．股东出席股东大会的登记方式：现场登记，通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  2.登记时间：2018年9月27日上午9:00一11:00，下午13:00一16:00

  3.登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号

  4.登记手续：

  1)社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、 委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；

  2)法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明、出席人身份证办理登记手续；

  3)异地股东可将本人身份证复印件、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在2018年9月27日16:00前送达公司）。现场登记股东须在2018年9月27日16:00前办理参会登记。

  5.其他事项

  1)会议联系方式

  ⑴地址：广州市萝岗区科学城新瑞路6号

  ⑵邮政编码：510663

  ⑶电话：0754-82481503, 020-32366920

  ⑷传真：020-62612188-356,020-83277188

  ⑸电子邮箱：mojiao@xilongs.com

  ⑹联系人：莫娇

  2)拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续。

  3)网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件1。

  六、备查文件

  1．第四届董事会第九次会议决议；

  西陇科学股份有限公司

  董事会

  2018年9月22日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1.投票代码 ：362584

  投票简称：西陇投票。

  2.填报表决意见。

  本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年10月9日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  西陇科学股份有限公司：

  兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇科学股份有限公司2018年10月9日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票及签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打 √，视为废票）

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  委托人（签名或盖章）：受托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码：受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

  2、委托人为法人的，应当加盖单位印章