证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2018-141

  海南航空控股股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年10月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第七次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年10月12日 14点30分

  召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年10月12日

  至2018年10月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已经公司2018年9月21日第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2018年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第三十一次会议决议公告（临2018-136）、第八届监事会第十五次会议决议公告（临2018-140）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

  应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限 责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  (七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2018年10月11日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

  六、其他事项

  地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

  联系电话：0898-66739961

  传真：0898-66739960

  电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

  邮编：570203

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司董事会

  2018年9月22日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南航空控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月12日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-136

  海南航空控股股份有限公司

  第八届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年9月21日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

  一、关于全资子公司股权转让的报告

  为优化资产结构，公司拟以129,937.16万元的价格向北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）转让全资子公司北京国晟物业管理有限公司（以下简称“北京国晟”）100%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有北京国晟股权。

  独立董事意见：公司本次转让全资子公司股权事项，有利于优化公司资产结构，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见同日披露的《关于全资子公司股权转让的公告》（编号：临2018-137）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告

  公司拟续签《北京首都航空控股有限公司股权委托管理合同》，受托管理海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）50.4%的股权，委托期限三年。在委托管理期间，公司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万元人民币；浮动管理费收取标准为若公司促成首航控股进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

  独立董事意见：该项交易基于海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的运营管理，提升首都航空的盈利能力，为未来注入首都航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  由于首航控股股东海航旅游受公司关联股东海航集团的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-138）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告

  公司拟续签《重庆西部航空控股有限公司股权委托管理合同》，受托管理海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）持有的重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）60%的股权，委托期限三年。在委托管理期间，公司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万元人民币；浮动管理费收取标准为若公司促成西部控股进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

  独立董事意见：该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的运营管理，提升西部航空的盈利能力，为未来注入西部航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  由于西部控股股东海航西南总部受公司关联股东海航集团的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-139）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、关于更换公司董事的报告

  因工作调整原因，牟伟刚先生拟不再担任公司董事及副董事长职务。公司董事会对牟伟刚先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，并希望牟伟刚先生能一如既往地关心和支持公司的工作，为公司后续的可持续、健康发展建言献策。

  公司董事会认为徐军先生完全胜任公司董事一职，同意提名徐军先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。徐军先生简历请见附件。

  独立董事意见：徐军先生于1992年加入海航，长期从事民航经营管理方面的工作，在航空公司的管理运营方面拥有丰富的经验。徐军先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、关于更换公司高级管理人员的报告

  公司董事会认为王新震先生完全胜任公司安全总监一职，同意聘任其担任公司安全总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。陈宁先生不再担任公司安全总监，何海燕先生不再担任公司副总裁。王新震先生简历请见附件。

  独立董事意见：王新震先生于1996年加入海航，长期从事安全运行管理工作，具有丰富的民航安全运行管理经验。王新震先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任合法有效，同意聘任其为公司安全总监。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、关于重新制定《内幕信息知情人管理制度》的报告

  为提高公司治理水平，完善内幕信息知情人管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海南航空控股股份有限公司章程》、《海南航空控股股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，公司重新制定《内幕信息知情人管理制度》。

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、关于召开公司2018年第七次临时股东大会的报告

  公司董事会同意于2018年10月12日召开公司2018年第七次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的通知》（编号：临2018-141）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月二十二日

  附件一：徐军先生简历

  徐军，男，1971年出生，籍贯四川省，毕业于天津大学冶金分校。1992年加入海航，历任海南航空股份有限公司运行控制部西安区域控制中心主任，长安航空有限责任公司运行控制部经理，金鹿航空有限公司运行控制部总经理、副总裁，北京首都航空有限公司总裁，天津航空有限责任公司董事长等职务，现任海南航空控股股份有限公司总裁。

  附件二：王新震先生简历

  王新震，男，1975年3月出生，籍贯辽宁省，毕业于中国民用航空飞行学院通用飞机驾驶专业，于1996年加入海航，历任海南航空股份有限公司飞行部A340机队机型副总师，安全监察部副总经理，飞行部总飞行师，金鹏航空股份有限公司运行副总裁等职务。

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-137

  海南航空控股股份有限公司

  关于全资子公司股权转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易概述：

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以129,937.16万元人民币的价格向北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚朴蕴德”）转让全资子公司北京国晟物业管理有限公司（以下简称“北京国晟”）100%的股权。

  ●本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  ●特别风险提示：

  本次交易双方就股权转让事宜达成共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  一、交易概述

  ㈠ 本次交易基本情况

  公司拟以129,937.16万元的价格向厚朴蕴德转让全资子公司北京国晟100%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有北京国晟股权。

  ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

  本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况介绍

  ㈠ 公司名称：北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）

  ㈡ 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F201C

  ㈢ 执行事务合伙人：万厚（珠海）资本投资管理有限公司

  ㈣ 注册资本：1,500,000.00万元人民币

  ㈤ 合伙人及出资份额：

  ■

  三、出售标的基本情况

  ㈠ 公司名称：北京国晟物业管理有限公司

  ㈡ 注册地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢01单元12层1201

  ㈢ 法定代表人：李方辉

  ㈣ 注册资本：74,106.98万元人民币

  ㈤ 成立日期：2018年06月28日

  ㈥ 经营范围：物业管理；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  ㈦ 主要资产情况：

  北京国晟的主要资产为位于北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢北京海南航空大厦，截止评估基准日2018年8月31日，北京国晟账面资产总额118,380.81万元，负债总额44,373.84万元，所有者权益74,006.98万元。

  ㈧ 股东及股权结构：

  1、本次转让前股东及股权结构

  ■

  2、本次转让后股东及股权结构

  ■

  四、本次交易的主要内容和定价政策

  ㈠ 转让方：海南航空控股股份有限公司

  ㈡ 受让方：北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）

  ㈢ 股权转让金额及定价政策：

  根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2018年8月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权转让涉及的北京国晟物业管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第A0139号），截至2018年8月31日，北京国晟净资产为74,006.98万元人民币，评估值为129,617.48万元人民币，增值额55,610.50万元人民币，评估增值75.14%。参考上述评估值，经交易双方友好协商，厚朴蕴德拟以129,937.16万元人民币的价格购买公司持有的北京国晟全部股权。本次交易定价公允、合理。

  五、对公司的影响情况

  本次交易后，公司将不再持有北京国晟股权，本次交易产生收益约55,702.89万元人民币，具体金额请以年审会计师审计金额为准。出售北京国晟股权有利于公司优化资产结构，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  公司本次转让全资子公司股权事项，有利于优化公司资产结构，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  ㈠ 董事会决议；

  ㈡ 经独立董事签字确认的独立董事独立意见；

  ㈢海南航空控股股份有限公司拟股权转让涉及的北京国晟物业管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告；

  ㈣ 股权转让协议。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-138

  海南航空控股股份有限公司关于受托

  管理北京首都航空控股有限公司股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2012年4月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，并于2017年6月及7月分别经公司第八届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》。因北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）是北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的控股股东，经公司与首航控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）友好协商，拟受托管理其持有的首航控股50.4%的股权。

  ●关联人回避事宜

  因海航旅游受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  公司受托管理首航控股50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的盈利能力，为未来注入首都航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

  一、关联交易概述

  ㈠关联交易基本情况

  为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理首航控股50.4%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航旅游受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ㈡本次交易已履行的审议决策程序

  本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  海航旅游集团有限公司

  ㈠注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

  ㈡法定代表人：祝涛

  ㈢注册资本：1,750,000.00万人民币

  ㈣经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

  ㈤股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  北京首都航空控股有限公司

  ㈠注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

  ㈡法定代表人：吴重阳

  ㈢注册资本：150,000.00万人民币

  ㈣经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  ㈤股东及股权结构：

  ■

  四、交易的主要内容

  ㈠委托方：海航旅游集团有限公司；

  ㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；

  ㈢委托管理标的：北京首都航空控股有限公司50.4%股权；

  ㈣委托管理期限：三年；

  ㈤委托管理费收费标准为：

  固定管理费：每年人民币壹佰万元；

  浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费；

  ㈥委托管理费的支付：

  固定管理费：每年1月30日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取；

  浮动管理费：委托方在获得分红的20个工作日内向受托方支付浮动管理费；

  ㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。

  五、交易的目的及对公司的影响情况

  公司受托管理首航控股50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的盈利能力，为未来注入首都航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

  六、独立董事意见

  该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的盈利能力，为未来注入首都航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  ㈠董事会决议；

  ㈡经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ㈢经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

  ㈣股权委托管理合同。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-139

  海南航空控股股份有限公司关于受托

  管理重庆西部航空控股有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2012年4月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，并于2017年6月及7月分别经公司第八届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》。因重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）是西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的控股股东，经公司与西部控股股东海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）友好协商，拟受托管理其持有的西部控股60%的股权。

  ●关联人回避事宜

  因海航西南总部受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  公司受托管理西部控股60%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的盈利能力，为未来注入西部航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

  一、关联交易概述

  ㈠关联交易基本情况

  为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理西部控股60%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航西南总部受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ㈡本次交易已履行的审议决策程序

  本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  海航集团西南总部有限公司

  ㈠注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号

  ㈡法定代表人：刘军春

  ㈢注册资本：250,000.00万人民币

  ㈣经营范围：利用自有资金从事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理及咨询；旅游项目开发；农业科技产品开发、销售及技术推广转让；交通运输设备、通用机械、专用设备及电子产品（不含电子出版物）批发；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ㈤股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  重庆西部航空控股有限公司

  ㈠注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号

  ㈡法定代表人：祝涛

  ㈢注册资本：100,000.00万人民币

  ㈣经营范围：利用自有资金从事项目投资；投资管理咨询。

  ㈤股东及股权结构：

  ■

  四、交易的主要内容

  ㈠委托方：海航集团西南总部有限公司；

  ㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；

  ㈢委托管理标的：重庆西部航空控股有限公司60%股权；

  ㈣委托管理期限：三年；

  ㈤委托管理费收费标准为：

  固定管理费：每年人民币壹佰万元；

  浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费；

  ㈥委托管理费的支付：

  固定管理费：每年1月30日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取；

  浮动管理费：委托方在获得分红的20个工作日内向受托方支付浮动管理费；

  ㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。

  五、交易的目的及对公司的影响情况

  公司受托管理西部控股60%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的盈利能力，为未来注入西部航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

  六、独立董事意见

  该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的盈利能力，为未来注入西部航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  ㈠董事会决议；

  ㈡经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ㈢经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

  ㈣股权委托管理合同。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-140

  海南航空控股股份有限公司

  第八届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年9月21日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于更换公司监事的报告》。

  因工作调整原因，王少平先生不再担任公司监事会主席、监事职务，陈明琼先生、曹宁宁先生不再担任公司监事职务。公司监事会对王少平先生、陈明琼先生、曹宁宁先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望王少平先生、陈明琼先生、曹宁宁先生能一如既往地关心和支持公司的工作，为公司后续的可持续、健康发展建言献策。

  公司监事会同意提名曹凤岗先生、郭海涌先生、王远飞先生为公司监事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届监事会任期届满之日止。曹凤岗先生、郭海涌先生、王远飞先生简历请见附件。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  监事会

  二○一八年九月二十二日

  附件一：曹凤岗先生简历

  曹凤岗，男，汉族，1962年出生，籍贯甘肃省，中共党员，1994年加入海航，历任海南航空股份有限公司西安营运基地副总监，天津航空有限责任公司副总裁，海航航空技术有限公司副董事长、董事长，海南航空控股股份有限公司副总裁、副董事长等职务。

  附件二：郭海涌先生简历

  郭海涌，男，汉族，1962年出生，籍贯辽宁省，1995年加入海航，历任海南航空股份有限公司维修工程部航材中心库存控制科经理，海口采购分部代主任等职务，现任海南航空控股股份有限公司采购管理部副总经理。

  附件三：王远飞先生简历

  王远飞，男，汉族，1961年出生，籍贯湖北省，中共党员，1992年加入海航，历任海南航空股份有限公司首席值班员办公室副主任，云南祥鹏航空有限责任公司飞行部总经理，海航航空集团有限公司安全监察部总经理助理，海航航空管理服务有限公司安全监察部总经理助理等职务，现任海南航空控股股份有限公司安全委员会执行主任助理。