股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-085

  步步高商业连锁股份有限公司

  第五届董事会第十 五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2018年9月16日以电子邮件的方式送达，会议于2018年9月21日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事6人，董事长王填先生因出差授权董事杨芳女士现场出席了本次董事会并行使了表决权，董事郝瑞先生因出差授权董事师茜女士现场出席了本次董事会并行使了表决权，董事赵英明先生因出差授权董事李若瑜先生现场出席了本次董事会并行使了表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事杨芳女士主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与银行签订抵押合同的议案》。

  （1）公司拟与中国农业银行股份有限公司湘潭分行签订抵押额不超过3亿元的《最高额抵押合同》，同意以公司位于湘潭市岳塘区建设路街道建设路口岚园路4号房权证号为湘2018湘潭市不动产权证第0031631、0031632、0031633、0031639、0031640、0031642号的物业（其中建筑面积15217.13平方米，共有宗地面积5131.10平方米）、位于湘潭市雨湖区楠竹山镇楠韶路房权证号为潭房权证湘潭市字第262779号及其国有出让土地使用权证为潭国用（2009）第1100236、1100237号的物业（其中建筑面积6186.51平方米，土地面积6825.04平方米）、位于益阳市资阳区汽车路办事处乾元宫居委会房权证号益房权证资字第00096287、00096288号及其国有出让土地使用权证为益国用（2008）第D00074号的物业（其中建筑面积4871.64平方米，土地面积1066.84平方米）和位于常德市鼎城区武陵镇大圆盘善卷社区房权证号为常鼎房权证武陵镇字第27892号及其国有出让土地使用权证常鼎国用（2012商字）第0499号权证物业（其中建筑面积8319.35平方米，土地面积10403.16平方米）作抵押，抵押期限为叁年。

  （2）公司拟与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行签订抵押额不超过2亿元的《最高额抵押合同》，同意以公司名下位于衡阳市蒸湘区解放大道21号衡阳深国投商业中心的衡房权证蒸湘区字第08219876至08219881号及其国有出让土地使用权证衡国用（2015A）第08-02868至08-02873号的权证物业（其中建筑面积15809.78平方米，共有土地面积14857.70平方米）和位于湘潭市雨湖区护潭乡韶山东路28号金海大厦2栋的湘2018湘潭市不动产权第0016031至0016035号的物业（其中建筑面积16933.85平方米，共有宗地面积3678.40平方米）作抵押，抵押期限为叁年。

  2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生已回避本议案表决，该议案需提交2018年第五次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年第五次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一八年九月二十二日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-086

  步步高商业连锁股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金11.36亿元向步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）购买其持有的步步高西南置业有限公司(（以下简称“西南置业”）全部股东权益(以下简称“标的资产”)，西南置业的主要实物资产为投资性房地产、固定资产，合计面积151,507.55平方米，以购买价格11.36亿元计算，单价为7,497.98元/平方米。

  步步高置业为公司关联方，以上交易构成关联交易,本次交易不涉及人员安置。

  2018年9月21日，公司董事会以现场表决的方式召开第五届董事会第十五次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联人介绍和关联关系

  步步高置业有限责任公司

  成立时间:2005年5月17日

  注册资本：12,000万元

  法定代表人:曲尉坪

  注册地：湘潭市九华经济开发区步步高大道19号1号楼1层

  经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2017年12月31日，步步高置业的总资产为 699,227.37万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为10,776.49万元，2017年度主营业务收入 62,792.35万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,540.07万元（以上财务数据已经审计）。

  截至2018年06月30日，步步高置业的总资产为711,569.11万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为7,008.27万元，2018年上半年主营业务收入73,569.40万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-3,802.69万元。（以上财务数据未经审计）。

  与公司的关联关系：步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）为公司控股股东，截至2018年８月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高置业为步步高集团的全资子公司，步步高置业实际控制人为王填先生。

  履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

  三、关联交易标的基本情况

  1、西南置业基本情况

  名称：步步高西南置业有限公司

  统一社会信用代码：915101050961467594

  类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所：成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区

  法定代表人：周梁

  注册资金：人民币壹亿元

  成立日期：2014年03月24日

  经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、西南置业股东情况

  2014年3月24日，步步高置业独资设立西南置业，公司注册资本为人民币10000万元。截至评估基准日，股权结构无变化，具体如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2018年8月21日，经西南置业股东大会决议，由于公司业务发展需要，步步高置业增加76780.00万的资本性投入，该次资本性投入未新增注册资本，全部计入资本公积。

  3、近一年一期的资产、财务、负债状况和经营业绩

  金额单位：人民币万元

  ■

  上述数据经具有执行证券期货相关业务资格天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告。

  4、西南置业分、子公司情况

  西南置业目前拥有1家全资子公司：泸州步步高驿通置业有限公司(以下简称“泸州置业”)，基本情况如下：

  ■

  5、交易标的资产概况

  西南置业的主要实物资产为投资性房地产、固定资产，坐落于泸州市龙马潭区蜀泸大道一段32号1栋。具体情况见下表：

  5.1主要资产明细情况

  ■

  5.2主要资产分布情况及特点

  主要资产位于泸州市龙马潭区蜀泸大道一段32号1栋，主要资产共计8项，总建筑面积为151,507.55平方米。目前不动产权证正在办理过程中。截至评估基准日2018年8月31日，步步高泸州新天地项目(广场泸州店)固定资产及投资性房地产（办理抵押登记时均为在建工程）作为抵押物，已抵押给中国民生银行股份有限公司湘潭支行，抵押期限自2014年10月21日至2019年10月21日止，担保责任的最高限额为2.8亿元；截至评估基准日2018年8月31日，泸州置业与公司签订租赁协议，将泸州步步高新天地负一层及地面一至七层和项目商业街物业出租给公司，租赁期限自2017年10月1日至2027年12月31日。

  5.3实物状况

  主要资产共计8项，均为框架结构，1-7项用途为商业。该类型资产特征概述如下：钢混结构商铺的基础为钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土梁承重，砼屋架，平屋顶，24砖墙维护。不锈钢扶手，陶瓷地面砖楼梯踏面。陶瓷地砖、复合木板或环氧树脂地面。墙面砖或玻璃幕墙外墙。乳胶漆或瓷砖贴饰内墙，石膏板或铝塑板吊顶。钢化玻璃旋转门或平开门。配有乘客电梯和电动扶梯；消防栓、灭火器、自动喷水器；配有网络接线、无线网络、监控系统。第8项为商业配套的地下车库。

  截至评估基准日主要资产均处于正常使用状态，经营状况良好。经勘查，主要资产基础无明显沉降，承重构件和墙体维护状况好。地面及水电设备维护状况好。

  5.4无形资产

  西南置业的无形资产为土地使用权，具体情况如下、

  ■

  6、评估情况

  根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的开元评报字评估

  报(开元评报字[2018] 545号,评估方法为：资产基础法)：截至评估基准日2018年8月31日，西南置业申报评估并经审计的合并资产总额账面值为107,570.48万元、合并负债总额账面值为17,237.83万元、所有者权益账面值为90,332.65万元，归属于母公司的所有者权益账面值为90,332.65万元。申报评估并经审计的母公司的资产总额账面值为85,927.01万元、负债总额账面值为50.91万元、所有者权益账面值为85,876.10万元。

  经评估，西南置业于评估基准日2018年8月31日的市场价值评估值为115,523.97万元(大写为人民币壹拾壹亿伍仟伍佰贰拾叁万玖仟柒佰元整)，较合并报表归属于母公司的所有者权益评估增值额为25,191.32万元，增值率27.89%；较母公司报表的所有者权益评估增值额为29,647.87万元，增值率34.52%。

  7、其它

  7.1租赁情况

  西南置业子公司泸州置业将位于泸州市蜀泸大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地负一层及地面一至七层和项目商业街物业出租给公司，租赁期限自2017年10月1日至2027年12月31日。

  7.2关联资金占用情况及清理计划

  截至评估基准日，步步高集团对西南置业的非经营性资金占用余额为2.1927亿元，步步高集团承诺在本次股权交割前偿还标的公司非经营性资金占用本金及全部利息。

  除此以外，交易标的不存在其他关联方资金占用情形。

  7.3抵押、对外担保情况及清理计划

  泸州置业2014年10月21日将步步高泸州新天地项目(广场泸州店)固定资产及投资性房地产（办理抵押登记时均为在建工程）作为抵押物，已抵押给中国民生银行股份有限公司湘潭支行，抵押期限自2014年10月21日至2019年10月21日止，担保责任的最高限额为2.8亿元。

  截至目前，泸州置业已积极协调相关债权银行办理以上担保清理手续，并承诺在本次股权交割前将以上资产抵押及担保予以全部解除。除此以外，交易标的不存在其它抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、关联交易的主要内容

  公司拟以自筹资金11.36亿元向步步高置业购买其持有的“标的资产”。

  为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理资产过户等。

  五、交易的定价政策及定价依据

  根据开元评估出具的评估报告，“标的资产”于评估基准日2018年8月31日的市场价值评估值为115,523.97万元。本次关联交易的标的资产均已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  经公司与步步高置业协商一致，公司以作价11.36亿元向步步高置业购买“标的资产”。

  本次关联交易定价以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

  六、步步高集团及其关联方、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。2018年年初至本公告披露日（2018年9月22日），步步高集团及其关联方与本公司之间的主要关联交易情况如下：

  1、接受劳务的关联交易

  ■

  公司委托湖南步步高物业管理有限公司为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年年初至本公告披露日发生的服务费用约为231.81万元。

  2、 关联租赁情况

  (1) 明细情况

  1) 公司承租情况

  ■

  公司向步步高集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及3一6层，为公司总部办公用。该租赁物业建筑面积12,508.27㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2018年年初至本公告披露日发生的金额为169.78万元

  子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司(以下简称湘潭步步高)向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦1一2层，为湘潭步步高金海店卖场经营用。该租赁物业建筑面积8,534.94㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2018年年初至本公告披露日发生的金额为169.78万元。

  公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1一2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年；2017年度续租，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2018年年初至本公告披露日发生的金额为196.27万元。

  公司租赁步步高集团位于湘潭市建设南路1一8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1一3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4一6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2018年年初至本公告披露日发生的金额为2,414.94万元。

  公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负1一8层物业，计租面积64,413㎡，租赁期限自2016年2月1 日起至2026年1月31日止。第1一3 年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向郴州步步高投资有限责任公司支付前3年的租赁总费用。2018年年初至本公告披露日发生的金额为2,531.42万元。

  公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1一3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年年初至本公告披露日发生的金额为176.51万元。

  公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1一3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年年初至本公告披露日发生的金额为448.07万元。

  公司租赁泸州步步高驿通置业有限公司位于四川省泸州市蜀沪大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地购物中心负一层以及地上一至七层和项目商业街。该租赁面积99,385㎡，租赁期限自2017年10月1日起至2027年12月31日止。2017年10月1日至2018年12月31日租赁费用为人民币32元/月/平方米；2019年1月1日至2020年12月31日租赁费用为人民币40元/月/平方米；2021年1月1日至2023年12月31日租赁费用为人民币43元/月/平方米；2024年1月1日起开始每3年租赁费用递增5%。2018年年初至本公告披露日发生的金额为2,777.47万元。

  公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。 租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1一3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4一6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。2018年年初至本公告披露日发生的金额为634.18万元。

  公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年,2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。

  支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年年初至本公告披露日发生的金额为395.66万元。

  公司向湖南步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年年初至本公告披露日发生的金额为72.52万元。

  公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地(吉首)项目负1一6夹层(部分物业)，该租赁物业为精装修房，面积约54,167.29 ㎡，租赁期限自2014年1月1日起至2023年12月31日止。第1一3年租赁费用为人民币36元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币45元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用。2018年年初至本公告披露日发生的金额为2,128.77万元。

  2016年11月10日- 2017年12月22日，步步高集团将吉首新天地及其资产进行资产证券化。2018年1月11日，吉首新天地的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。

  公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负1一6层物业，该租赁物业为精装修房，面积约64,586.46㎡，租赁期限自2015年3月20日起至2025年3月19日止。第1一3年租赁费用为人民币40元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币42元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在2015年2月已向步步高宝川置业预付租赁费9,300.45万元。2018年年初至本公告披露日发生的金额为2,334.58万元。

  2016年11月10日- 2017年12月22日，步步高置业将步步高宝川置业及其资产进行了资产证券化。2018年1月15日，步步高宝川置业的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。

  3、 关联方资金拆借

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  4、关联担保情况

  本公司及子公司作为被担保方。

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  5、关联方资产转让

  ■

  2017年12月，公司与赣州丰达置业有限公司（以下简称丰达置业）签订《资产购买协议》，购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51 ㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目，购买价格为7.35亿元。截至本公告披露日，已支付4亿元(2018年年初至本公告披露日支付金额为2亿元)。

  2018年6月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的郴州步步高投资有限公司全部股东权益。截至本公告披露日，已支付2.07亿元。公司拟以自筹资金2.45亿元向步步高置业有限责任公司购买其所有的位于郴州市国庆北路的“步步高置业·新天地”项目的待售商铺，共计97套，总实测面积为11,811.12平方米。截至本公告披露日，已支付 7,350万元。

  七、关联交易目的和对公司的影响

  公司本次购买关联方资产有利于公司长远发展，提高公司规范运作水平；有利于减少日常关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性；有利于提高公司资产质量，进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。

  公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

  公司将持续关注该项目的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

  公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

  九、备查文件：

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事对关联交易事项的事前认可及独立意见；

  3、评估报告；

  4、审计报告。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  二○一八年九月二十二日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-087

  步步高商业连锁股份有限公司

  2018年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过，公司决定于2018年10月9日在湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室召开2018年第五次临时股东大会。会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

  （四）会议股权登记日：2018年9月26日

  （五）现场会议召开时间：2018年10月9日（星期二）14:30开始

  （六）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年10月9日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2018年10月8日15:00至2018年10月9日15:00期间的任意时间。

  （七）现场会议召开地点：湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室。

  （八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

  （2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

  敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

  本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

  （九）会议出席对象：

  1、截止2018年9月26日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、关于向关联方购买资产的议案；

  上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。相关议案内容详见2018年9月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

  三、提案编码

  ■

  四、网络投票的安排

  在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

  五、会议登记事项

  1、登记时间及手续

  出席现场会议的股东及委托代理人请于2018年10月8日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

  （1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2、登记地点及联系方式

  湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室

  电话：0731---5232 2517 传真：0731---8802 9683

  联系人：师茜、苏辉杰

  六、注意事项：

  本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  二○一八年九月二十二日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

  股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年10月9日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00。

  （一）投票流程

  1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  2、表决议案

  1. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  填报表决意见，同意、反对、弃权；

  ■

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2018年10月8日15:00至2018年10月9日15:00期间的任意时间。

  （一）股东身份认证

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  1、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6一8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

  2、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （二）投票

  股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2018年第五次临时股东大会投票”；

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4、确认并发送投票结果。

  三、注意事项

  1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

  四、投票结果查询

  通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  ■

  ■

  注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。