上海航天汽车机电股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-058

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年9月20日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第八次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。根据公司《董事会议事规则》的相关规定，经全体董事同意，会议于2018年9月21日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并通过了以下议案：

  一、《关于转让公司所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权（带评估值）的议案》

  董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）100%股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  神舟新能源评估基准日为2018年5月31日，上海东洲资产评估有限公司出具了资产评估报告（东洲评报字【2018】第0883号），神舟新能源100%股权评估值6.49亿元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  本次转让完成后，本公司将不再持有神舟新能源股权。

  详见同时披露的《关于转让公司子公司股权的进展公告》（2018-059）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议《关于转让公司所持上海太阳能科技有限公司70%股权（带评估值）的议案》

  董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）70%股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  太阳能公司评估基准日为2018年5月31日，上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字【2018】第0288号），太阳能公司70%股权评估值-203,693,020.50元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  本次转让完成后，本公司将不再持有太阳能公司股权。

  详见同时披露的《关于转让公司子公司股权的进展公告》（2018-059）。

  表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权

  独立董事刘运宏因同时担任太阳能公司另一股东方上海申能新能源投资有 限公司的控股股东申能股份有限公司的独立董事，出于谨慎性考虑故对此议案投 弃权票。

  三、《关于转让公司所持甘肃上航电力运维有限公司25%股权（带评估值）的议案》

  董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）25%股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  上航电力评估基准日为2018年3月31日，上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字（2018）第0202号），上航电力25%股权评估值80,000,000元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  本次转让完成后，本公司将不再持有上航电力股权。

  详见同时披露的《关于转让公司子公司股权的进展公告》（2018-059）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权（带评估值）的议案》

  董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）9.8%股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字（2018）第0273号），本次评估基准日为2018年5月31日，复材公司9.8%股权对应的评估值为5,860.40万元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  本次转让完成后，本公司仍将持有复材公司48.15%股权。

  详见同时披露的《关于出售公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复合材料科技有限公司9.8%股权的进展公告》（2018-060）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议《关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的议案》

  就本次董事会审议之议案四《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权（带评估值）的议案》，经询问上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）其他股东，公司于2018年9月20日收到复材公司第二大股东上海航天设备制造总厂有限公司（以下简称“航天设备制造”）的书面函件，航天设备制造将不放弃该股权优先受让权并参与该股权的公开产权交易。后续，航天设备制造计划将通过增资方式增持复材公司股权至超过50%的控股权。

  根据公司2018年资金使用计划，以及航天设备制造有意增持其在复材公司的股权，将有助于复材公司在航空航天领域获取更多的技术与市场资源支持，推动复材公司快速发展，董事会同意在满足航天设备制造通过增资方式控股复材公司的情形下，公司放弃增资复材公司优先认缴出资权，放弃对复材公司的控股权。

  如航天设备制造通过增资方式控股复材公司且最终受让复材公司9.8%的股权，本公司将放弃对复材公司的控股权，则议案四《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权（带评估值）的议案》与本议案涉及的交易将合并作为航天机电处置子公司股权，并放弃控股权的一项交易。

  鉴于航天设备制造与本公司隶属于同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。三位独立董事发表了意见：本议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。

  详见同时披露的《关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的关联交易的公告》（2018-061）。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议《关于公司为间接控股公司提供履约担保的议案》

  公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）与美国客户DEPCOM Power,Inc（以下简称“DPI公司”）签署了27MW《光伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司资产规模太小，根据DPI公司的要求，由航天机电按100%股比为航天土耳其公司根据《光伏组件供应协议》购买的供货保险提供母公司反担保，即由航天机电与保险公司签署供货履约担保（Surety Bond Facility Deed OF Indemnity），并由航天机电向DPI公司提供母公司履约担保（Guaranty Agreement）。董事会同意公司本次提供履约担保金额合计1,108.25万美元。

  同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TSUN分别向公司提供不可撤销的连带责任反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失，反担保期限为反担保保函生效之日起至公司根据履约担保规定的所有的义务均履行完毕或完全解除，或者公司因履约担保承担的责任已全部得到受偿。

  详见同时披露的《关于公司为间接控股公司提供履约担保的公告》（2018-062）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  七、审议《关于公司为间接控股公司提供履约类担保额度的议案》

  为适应国际环境的复杂变化，提升海外子公司市场拓展能力，保持持续发展，加快公司决策效率，同意为间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）提供不超过与日常经营相关，且担保总额不超过3,000万美元的履约类担保，期限一年，自股东大会决议生效之日起计算。航天土耳其公司在取得订单并拟签订相关协议前，董事会将根据具体协议测算的经济效益、履约担保条件、风险评估等情况另行决策，以确定具体的担保额度、担保比例和履行担保条件等。

  详见同时披露的《关于公司为间接控股公司提供履约类担保额度的公告》（2018-063）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  上述所有议案均需提交公司股东大会批准。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-059

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于转让公司子公司股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权、甘肃上航电力运维有限公司25%股权。

  *注：公司对太阳能公司出资14,000万元，按照太阳能公司实缴注册资本测算，公司实缴出资在太阳能公司全部实缴出资的占比为78.21%；按照太阳能公司认缴注册资本测算，公司认缴出资在太阳能公司全部认缴出资的占比为70%。

  ● 本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

  ● 本次交易不构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易尚需提交公司股东大会批准，资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  2018年8月22日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于转让公司所持三家子公司全部股权的议案》，公司拟将通过国有产权交易系统挂牌出售公司所持有上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）100%股权、上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）70%股权、甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）25%股权。神舟新能源、太阳能公司转让的评估基准日为2018年5月31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的公司所持股权对应的净资产评估值。上航电力转让的评估基准日为2018年3月31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的25%股权对应的净资产评估值。截至上述公告日，相关交易涉及的资产评估工作尚在进行中。相关事项详见2018年8月24日披露的公告2018-051。

  鉴于，目前上述交易相关的资产评估工作已经完成，公司经营层就上述三项股权出售事项重新向董事会提交了附带评估值的议案。2018年9月21日，公司第七届董事会第八次会议再次审议并通过了《关于转让公司所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权（带评估值）的议案》《关于转让公司所持上海太阳能科技有限公司70%股权（带评估值）的议案》《关于转让公司所持甘肃上航电力运维有限公司25%股权（带评估值）的议案》。上述交易涉及的资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，上述交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  鉴于董事会已重新审议上述议案，故原2018年8月22日第七届董事会第六次会议审议通过的《关于转让公司所持三家子公司全部股权的议案》将不再提交公司股东大会审议。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，公司将向股东大会提交《关于转让公司所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权（带评估值）的议案》、《关于转让公司所持上海太阳能科技有限公司70%股权（带评估值）的议案》和《关于转让公司所持甘肃上航电力运维有限公司25%股权（带评估值）的议案》，并请股东大会批准。

  二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。

  三、交易标的评估情况

  （一）交易标的

  1、转让所持神舟新能源股权的事项

  （1）相关资产运营情况：详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司拟股权公开转让所涉及的上海神舟新能源发展有限公司股东全部权益评估报告》相关内容。

  （2）交易标的评估情况：

  上海东洲资产评估有限公司出具了资产评估报告（东洲评报字【2018】第0883号），本次评估采用的是资产基础法评估，评估基准日为2018年5月31日，神舟新能源全部权益价值评估值为64,904.83万元；其中：总资产账面值1,635,285,928.32元，评估值1,655,226,417.03元，增值额19,940,488.71元，增值率1.22%；总负债账面值1,064,872,395.88元，评估值1,006,178,083.55元，减值额58,694,312.33元，减值率5.51%；净资产账面值570,413,532.44元，评估值649,048,333.48元，增值额78,634,801.04元，增值率13.79%。

  上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  资产基础法评估结果汇总如下表：

  单位：万元

  ■

  其中增值较大的为无形资产，无形资产账面值5,699.29万元，评估值12,032.41万元，增值6,333.12万元，增值原因主要如下：（单位：人民币万元）

  ■

  注：小数点末尾数字四舍五入

  ①土地使用权增值8,527.63万元，增值原因主要系企业拿地较早，近年来上海市土地价格不断上涨，致使土地使用权评估增值。

  根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次采用市场法对其土地使用权价值的测算结果为准。根据市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自上海规划和国土资源网和上海土地市场网公布的土地成交结果中选取与评估对象类似的三宗地块作为实例进行比较。

  ■

  采用市场法计算，该处土地在50年期出让状态下的土地使用权评估单价（楼面价）为1,630.00元/平方米，因委评对象容积率为1.27，故评估单价（地面价）为2,070.00元/平方米。

  由于委估土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 。

  ■

  即土地使用权评估单价=宗地楼面价×年限修正系数×设定容积率

  土地使用权评估值=土地使用权评估单价×宗地面积

  ■

  则：委估土地评估值＝宗地单价×土地面积

  ＝1,930.00×60,028.00

  ＝115,854,040.00元

  综上，本次委估对象土地使用权的评估值为115,854,040.00元。

  另土地契税账面值为351,976.46元，账面属实，评估值以账面值确定。

  本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值116,206,016.46元，账面值30,929,714.54元，增值额85,276,301.92元，增值率275.71%。

  ②其他无形资产减值2,194.51万元，减值原因主要系近年来被评估单位处于亏损状态，受行业整体低迷影响，神舟新能源近年主营业务产品的毛利率均为负值，账面资本化的专利及专有技术均应用于其主营产品，未给神舟新能源带来超额收益及相应利润贡献，故本次评估对神舟新能源资本化的专利及专有技术评估为零，故致使其他无形资产减值。

  2、转让所持太阳能公司股权的事项

  （1）相关资产运营情况：详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司拟股权转让涉及的上海太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》相关内容。

  （2）交易标的评估情况

  上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字【2018】第0288号），本次评估采用的资产基础法，评估基准日为2018年5月31日，上海太阳能科技有限公司总资产评估值为265,937.40万元，总资产账面值为256,324.34万元，评估增值9,613.06万元，增值率3.75％；负债评估值为294,965.23万元，总负债账面值295,666.83万元，评估增值-701.6万元，增值率-0.24％；股东全部权益价值评估值为-29,027.83万元，净资产账面值-39,342.49元，评估增值10,314.66万元，增值率26.22％。太阳能70%股权对应的评估值为-203,194,804.52元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币 万元

  ■

  增值较大的为无形资产，无形资产账面值451.49万元，评估值为10,112.95万元，增值额为9,661.46万元，增值率为2,139.89%。

  单位：元

  ■

  增值原因：①土地使用权评估值增值，主要为企业2002年取得土地使用权价格较低，近年土地市场价格增长较快导致土地使用权增值较大,评估增值。

  通过市场调查，选取与委估对象接近等级、同用途的三宗土地近期成交案例，案例概况如下：

  ■

  市场比较法评估结果的比准单价为2,132.85元/平方米

  容积率调整：委估对象规划容积率1.2，修正系数为1。

  土地年限修正：委估对象土地使用终止期限为2052年7月25日止（50年），至估价时点剩余使用年限为34年。

  年限修正系数K＝[1-1/(1+r)n] /[1-1/(1+r)N]

  式中n--评估土地剩余使用年期（34年）；

  N一工业用地的最高使用期限（50年）；

  r--资本化率（本处取5.5%）;

  K＝ [1-1/（1+5.5%）34]/[1-1/（1+5.5%）50]= 0.8999

  评估单价：2,132.85×1×0.8999=1,919.35元/平方米

  委估地块市场法总价=1,919.35×26,498.40

  =50,859,704.00元（取0整）

  考虑契税为3%，则土地使用权评估值：

  评估值=50,859,704.00×（1+3%）=52,390,000.00元（取整）

  ②其他无形资产增值的主要原因为未入账的专利等无形资产也纳入评估范围导致评估增值。详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司拟股权转让涉及的上海太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》相关内容

  3、转让所持上航电力股权的事项

  （1）相关资产的运营情况：详见《上海航天汽车机电股份有限公司拟股权转让涉及的甘肃上航电力运维有限公司股东全部权益价值资产评估报告》相关内容

  （2）交易标的评估情况

  上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字（2018）第0202号），本次采用的是收益法，评估基准日为2018年3月31日，甘肃上航电力运维有限公司股东全部权益评估值为32,000.00万元，上航电力所有者权益账面值为83,629,849.77元，评估增值23,637.02万元，增值率为282.64%。

  甘肃上航电力运维有限公司25%股权对应的评估值为80,000,000元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  收益法未来年度预测具体明细见下表：

  单位：万元

  ■

  其中，各项预测的依据如下：

  1、主营业务收入

  受531新政的影响，光伏行业的补贴下调将导致运维行业的运维单价出现较大幅度的下跌，结合上航电力历史年度经营情况及未来业务的规划，预测企业2018年的收入约为1.3亿元，未来年度保持持续稳定增长，2019年收入的增长率为18.95%，2020年为20.32%，2021年为14.89%，2022年为4.22%，2023年为6.31%，以后年度的收入保持一致。

  2、主营业务成本

  通过对历史年度的财务数据分析，上航电力以往年度毛利率有所波动，2016年开始毛利率较高，且处于较为平稳的状态。结合新能源电力运维托管行业的毛利率，2016年行业毛利率平均维持在37%-38%之间。但是受2018年5月31日出台的光伏5.31政策影响，光伏行业的补贴下调将导致运维行业的运维单价出现较大幅度的下跌，预计上航电力的毛利率受新政的影响也将出现逐步的下降，具体预测为：运维单价2018年为0.076元/瓦，2019年0.070元/瓦，2020年为0.0678元/瓦，2021年为0.0652元/瓦，2022年为0.0589元/瓦,2023年为0.0570元/瓦；2018年的毛利率为42%，2019年为40%，2020年为38%，2021年为36%，2022年为34%，以后年度的毛利率保持为34%。

  3、税金及附加

  以增值税为税基的相关附加税费（包括城建税、教育费附加、地方教育费附加），根据销项税和进项税抵扣后的净额进行测算。

  4、销售费用、管理费用

  结合企业历史年度费用的发生情况，不同费用分别采用前两年平均或年增长率等形式预测。

  5、财务费用

  鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中变化频繁或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入。评估基准日时企业的资本结构中没有借款，所以本次评估时不考虑利息支出。银行手续费金额较小，以后年度不予预测。

  6、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。

  ■

  由于上航电力目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与上航电力处于同行业的太阳能光伏发电维护为主上市公司于基准日的β系数平均值作为参照。

  根据wind资讯统计，2015年1月1日至2018年3月31日3年多间，3家类似行业的上市公司剔除财务杠杆的beta系数平均值为0.5643。具体如下表：

  ■

  可比公司的预期无杠杆市场风险系数，本次取对比公司的平均值0.5643

  D：取被评估单位付息债务，0

  E：股权价值

  t：所得税率，15%

  ■=0.5643

  ERP：中国股票市场风险溢价，取7.19%；

  Rs、Rc：企业规模风险溢价及其他特有风险溢价，对于公司规模风险溢价与特有风险溢价（一般合计为0--6%），采用定性分析的方式估算，定性分析考虑的主要因素包括：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特别风险等，同时考虑到上航电力成立时间有较长年限，在市场上有非常好的竞争能力，在管理和财务等方面均较为良好，但由于运维行业的营运情况与光伏行业有密切的联系，具有少许风险。综上本次评估根据经验取3.5%。

  最终折现率为11.7%。

  四、交易合同或协议的主要内容

  目前上述交易均尚未签订相关合同。

  五、债权债务情况

  公司向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请的综合授信额度中，向上海神舟新能源提供转授信7.2亿元，其中航天财务公司授信6.5亿元，商业银行授信0.7亿元；向太阳能公司转授信7亿元，均为航天财务公司授信。上述授信都在航天机电2018年年度授信额度范围，相关议案已经第七届董事会第三次会议审议通过、2017年年度股东大会批准。公司拟在出售两家子公司股权，实施股权交割后进行授信额度转担保，由受让两家子公司股权的新股东对以上授信额度承担担保责任，或由新股东就以上授信额度向公司提供反担保。

  截止2018年9月17日，上海神舟新能源向航天机电资金池借款余额55,351万元，太阳能公司向航天机电资金池借款余额139,282万元，公司将在两家子公司股权交割前收回上述资金池借款。

  六、股权转让的目的和对公司的影响

  上述股权转让有利于公司光伏产业实施转型发展，提升公司盈利能力，有利于公司整体未来发展。

  如上述股权转让成功，转让神舟新能源100%股权，可实现税前投资收益约7,864万元，转让太阳能公司70%股权，可实现税前投资收益约8,067万元，转让上航电力25%股权，可实现税前投资收益约5,605万元，合计可实现税前投资收益约2.15亿元。

  上述股权转让完成后，公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司及上航电力股权，神舟新能源、太阳能公司将不再纳入公司合并报表范围。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-061

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于公司放弃增资上海复合材料

  科技有限公司优先认缴出资权的

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易的前置条件及交易简要内容：

  （1）前置条件

  满足：上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）第二大股东上海航天设备制造总厂有限公司（以下简称“航天设备制造”）通过增资方式增持复材公司股权至超过50%的控股权。

  （2）交易简要内容

  如满足（1）前置条件，董事会同意公司放弃增资复材公司优先认缴出资权，放弃对复材公司的控股权。本次交易将构成关联交易。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

  1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

  2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

  ● 风险提示：如航天设备制造未成功受让复材公司9.8%股权，则本公司的投资收益存在达不到预期的风险。

  一、关联交易概述

  公司通过直接及间接持股的方式共持有复材公司57.95%的股权，其中，通过全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康发展”）持有复材公司9.8%股权。

  为了更好发展复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升康发展的核心业务竞争力，减少交叉持股，根据企业发展战略，公司第七届董事会第七次会议、第八次会议同意通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让康发展所持有的复材公司9.8%股权（详见公告2018-055、060）。

  就上述股权转让事项，经询问复材公司其他股东，公司于2018年9月20日收到复材公司第二大股东航天设备制造的书面函件，航天设备制造将不放弃复材公司9.8%股权优先受让权并参与该股权的公开产权交易。后续，航天设备制造计划将通过增资方式增持复材公司股权至超过50%的控股权。

  根据公司2018年资金使用计划，以及航天设备制造有意增持其在复材公司的股权，将有助于复材公司在航空航天领域获取更多的技术与市场资源支持，推动复材公司快速发展，董事会同意在航天设备制造通过增资方式控股复材公司的情形下，公司放弃增资复材公司优先认缴出资权，放弃对复材公司的控股权。

  如航天设备制造通过增资方式控股复材公司，且最终受让复材公司9.8%的股权，则本次董事会审议通过的《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权（带评估值）的议案》与本议案涉及的交易将合并作为航天机电处置子公司股权并放弃控股权的一项交易。

  鉴于航天设备制造与本公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  名称：上海航天设备制造总厂有限公司

  注册地址：上海市闵行区华宁路100号

  法定代表人：何建利

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：10,842.70万元

  成立日期：1997年06月02日

  主要经营范围：航天型号产品总装和结构件及部分分系统设备的生产，地面设备，车辆制造，阀门产品，以及机场设备，汽车配件的设计生产，机械及非金属加工，热表处理，仪表计量及修理，办公用品生产，物业管理及装潢，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，自有厂房租赁，工业设计，机械设备及配件、电子产品、五金交电的销售，从事机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  因该单位为涉密军品单位，故无法公开相关财务数据。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的：

  1、交易标的：康发展所持复材公司9.8%股权

  公司名称：上海复合材料科技有限公司

  注册地址：上海市闵行区召楼路3636号

  注册资本：6,257.84万元

  成立时间：2000年03月22日

  经营范围：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、股东情况：

  ■

  3、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、相关资产运营情况：详见公告2018-060。

  5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：详见公告2018-055。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易事项不涉及交易价格确定的相关原则和方法。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、鉴于为了更好发展复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升康发展的核心业务竞争力，减少交叉持股，董事会已同意公司转让康发展所持有的复材公司9.8%股权，本次公司放弃增资复材公司优先认缴出资权，符合公司发展和经营策略的一致性。

  公司放弃对复材公司控股权后，将继续保留持有复材公司股权，继续关注复材公司的未来发展，确保公司在新材料产业领域的持续发展的基础上，支持未来军民融合产业的持续发展。

  2、鉴于：

  （1）本次董事会同时通过了《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权的议案》，该出售事项将通过国有产权交易系统公开挂牌，截至本公告日交易对方尚不明确；

  （2）复材公司第二大股东航天设备制造将不放弃复材公司9.8%股权优先受让权并参与该股权的公开产权交易。后续，该公司计划将通过增资方式增持复材公司股权至超过50%的控股权；

  若航天设备制造继续增持复材公司的股权至超过50%的控股权，且通过产权交易所完成受让该9.8%股权，预期该股东增资和股权转让交易将对航天机电合并财务报表产生的投资收益影响约为2.16亿元。

  五、该关联交易的审议程序

  公司于2018年9月21日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的议案》。

  本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。三位独立董事发表了意见：本议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。

  鉴于本次董事会审议通过的与复材公司9.8%股权相关交易对公司产生的影响重大，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司董事会同意将《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权的议案》、《关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的议案》提交公司股东大会批准。

  六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

  1、自2018年年初至披露日，公司向航天科技财务有限责任公司新增贷款13.7亿元；截止2018年8月31日，公司日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的余额为33,345.80万元。本次交易前12个月内，公司与航天科技财务有限责任公司发生的关联交易事项详见2017年年度报告附注：关联交易情况

  2、自2018年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项详见2017年年度报告附注：关联交易情况。

  3、自2018年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见2017年年度报告附注：关联交易情况。

  七、上网公告附件

  （一）第七届董事会第八次会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-062

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于公司为间接控股公司

  提供履约担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司，控股比例为85%。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（土耳其）股份有限公司按100%股比提供履约担保，担保金额为1,108.25万美元。截至公告披露日，公司为其提供的担保余额为0元。

  ● 本次担保有反担保。

  ● 对外担保逾期的累计金额：0元。

  ● 风险提示：若被担保人发生完全或部分无法履约的情况，公司可能存在在担保金额范围内承担相应的赔偿责任的风险。

  ● 本议案尚需提交公司股东大会批准。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）与美国客户DEPCOM Power,Inc（以下简称“DPI公司”）签署了27MW《光伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司资产规模太小，根据DPI公司的要求，由航天机电按100%股比为航天土耳其公司根据《光伏组件供应协议》购买的供货保险提供母公司反担保，即由航天机电与保险公司签署供货履约担保（Surety Bond Facility Deed OF Indemnity），并由航天机电向DPI公司提供母公司履约担保（Guaranty Agreement）。

  本次担保的债权人为DPI公司及保险公司EULER HERMES香港分公司，被担保人为航天土耳其公司，本次公司提供的履约担保金额合计1,108.25万美元。

  同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东Tsun Enerji Y?netim Dan??manl??? A. S（以下简称“TSUN”）均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。

  （二）本担保事项已履行的内部决策程序

  公司第七届董事会第八次会议审议并全票通过了《关于公司为间接控股公司供履约担保的议案》。

  鉴于航天土耳其公司资产负债率已超过70%，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司

  注册地址：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区 Aydinli SB Mah,1.Sok,Kapi No:1,DESBA? #7 Building,34957

  注册资本：14,582,000土耳其里拉

  成立时间：2016年9月22日

  经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、 机器、设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光 伏产业，包括而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设 和运营工厂及其他工业和社会单位。

  （二）被担保人股东情况

  其股东情况具体如下：

  ■

  航天光伏电力卢森堡有限责任公司为本公司之全资孙公司。

  （三）最近一年又一期财务情况

  截至2017年12月31日，航天土耳其公司资产总额为人民币40,371.37万元，负债人民币37,279.54万元，净资产人民币3,091.83万元。2017年实现营业收入为人民币81,049.81万元，净利润为人民币1,006.70万元（经审计）。

  截至2018年8月31日，航天土耳其公司资产总额为人民币64,472.46万元，负债人民币63,650.64万元，净资产为人民币821.82万元，2018年1-8月实现营业收入人民币42,954.94万元，净利润人民币-2,126.93万元（未经审计）。

  （四）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至2018年8月31日，被担保人航天土耳其公司的资产负债率为98.73%，承担赔付风险能力很弱。

  三、担保协议的主要内容

  （一）本次担保协议尚未正式签订。

  （二）本次担保为连带责任担保，担保类型：为供货合同提供履约担保；担保期限为：买卖合同卖方义务履行完毕之前；担保金额为：1,108.25万美元。

  （三）反担保情况：

  航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TSUN分别向公司提供不可撤销的连带责任反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失，反担保期限为反担保保函生效之日起至公司根据履约担保规定的所有的义务均履行完毕或完全解除，或者公司因履约担保承担的责任已全部得到受偿。

  四、董事会意见

  本次担保事项为公司对航天土耳其公司供货合同提供履约担保，由于航天土耳其公司另一股东TSUN为管理层持股，根据客户DPI公司要求，本次公司提供了100%股权比例的担保。本次担保主要为降低航天土耳其公司的存货和提高其经营现金流，根据当前的生产情况和交货进度，航天土耳其公司发生延迟交货或者其他质量保证的风险较小，同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TSUN分别向公司提供不可撤销的反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失。董事会基于此判断本次担保风险相对可控。同时，航天土耳其公司已购买相关质量保险，可作为对其实际产生质量赔付的情况的保险，具备一定的偿还能力。

  公司将加强对海外公司的经营管理和财务控制，积极防范实际发生索赔的风险，航天土耳其公司将按照供货合同尽快收取合同尾款，确保海外运营的持续发展。

  五、独立董事意见

  土耳其属于我国政府鼓励投资的“一带一路”国家，航天土耳其公司是公司实现海外光伏产业的基本布局，对公司具有战略作用，通过航天土耳其公司打通公司产品进入欧美市场，是公司光伏海外产业布局的一个重要途径。

  本次提交公司董事会审议的《关于公司为间接控股公司提供履约担保的议案》在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则以及公司章程规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司为间接控股公司提供履约类担保，符合公司实际经营发展需要，经营层应当积极控制风险，维护全体股东利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币95,939万元（不包含本次担保，以9月18日汇率计算），占公司最近一期经审计净资产16.75%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币89,890万元，占公司最近一期经审计净资产15.69%。未发生逾期担保情况。

  六、上网公告附件

  第七届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-063

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于公司为间接控股公司

  提供履约类担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司，持股比例为85%。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（土耳其）股份有限公司提供与日常经营相关的履约类担保额度，担保总额度不超过3,000万美元（不含公告2018-062涉及的担保金额）。截至公告披露日，公司为其提供的担保余额为0元。

  ● 对外担保逾期的累计金额：0元。

  ● 风险提示：若被担保人发生完全或部分无法履约的情况，公司可能存在在担保金额范围内承担相应的赔偿责任的风险。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为适应国际环境的复杂变化，提升海外子公司市场拓展能力，保持持续发展，加快公司决策效率，同意为间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）提供与日常经营相关，且总额不超过3,000万美元的履约类总担保额度，期限一年，自股东大会决议生效之日起计算。

  航天土耳其公司在取得订单并拟签订相关协议前，董事会将根据具体协议测算的经济效益、履约担保条件、风险评估等情况另行决策，以确定具体的担保额度、担保比例和履行担保条件等。

  （二）本担保事项已履行的内部决策程序

  2018年9月21日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为间接控股公司提供履约类担保额度的议案》。

  鉴于航天土耳其公司资产负债率已超过70%，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司

  注册地址：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区 Aydinli SB Mah,1.Sok,Kapi No:1,DESBAS #7 Building,34957

  注册资本：14,582,000土耳其里拉

  成立时间：2016年9月22日

  经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、 机器、设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光 伏产业，包括而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设 和运营工厂及其他工业和社会单位。

  （二）被担保人股东情况

  其股东情况具体如下：

  ■

  航天光伏电力卢森堡有限责任公司为本公司之全资孙公司。

  （三）最近一年又一期财务情况

  截至2017年12月31日，航天土耳其公司资产总额为人民币40,371.37万元，负债人民币37,279.54万元，净资产人民币3,091.83万元。2017年实现营业收入为人民币81,049.81万元，净利润为人民币1,006.70万元（经审计）。

  截至2018年8月31日，航天土耳其公司资产总额为人民币64,472.46万元，负债人民币63,650.64万元，净资产为人民币821.82万元，2018年1-8月实现营业收入人民币42,954.94万元，净利润人民币-2,126.93万元（未经审计）。

  三、董事会意见

  董事会同意为航天土耳其公司提供与日常经营相关的履约类担保额度，是为了适应国际环境的复杂变化，进一步提升海外子公司市场拓展能力，保持持续发展，符合公司实际经营需要。

  董事会认为：在航天土耳其公司取得订单并拟签订协议前，董事会将根据协议测算的经济效益、履约担保条件、风险评估等情况另行决策，以确定具体的担保额度、担保比例和履行担保条件等，可以将履约类担保的风险控制在可控范围之内。

  四、独立董事意见

  土耳其属于我国政府鼓励投资的“一带一路”国家，航天土耳其公司是公司实现海外光伏产业的基本布局，对公司具有战略作用，通过航天土耳其公司打通公司产品进入欧美市场，是公司光伏海外产业布局的一个重要途径。

  本次提交公司董事会审议的《关于公司为间接控股公司提供履约类担保额度的议案》在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则以及公司章程规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司为间接控股公司提供履约类担保，符合公司实际经营发展需要，经营层应当积极控制风险，维护全体股东利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币95,939万元（不包含本次担保，以9月18日汇率计算），占公司最近一期经审计净资产16.75%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币89,890万元，占公司最近一期经审计净资产15.69%。未发生逾期担保情况。

  六、上网公告附件

  第七届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2018-064

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年10月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年10月8日 14 点45分

  召开地点：上海市金都路3805号上海航天教育中心

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年10月8日

  至2018年10月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1-7详见2018年9月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和www.sse.com.cn的公告2018-059、060、061、062、063号。

  上述议案8详见2108年8月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和www.sse.com.cn的公告2018-052。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

  4、涉及关联股东回避表决的议案：5

  应回避表决的关联股东名称：上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广 经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司、航天投资控股有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作 为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代 表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股 东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理 人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

  2 、登记时间：2018年9月27日9:00一16:00

  (下转B35版)