（上接B17版）

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。

  在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  公司本次向交易对方发行股份的最终数量尚需经中国证监会核准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.11 锁定期安排

  （1）本次向交易对方发行的股，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且在国电赛思2018年度《专项审核报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的33%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在国电赛思2019年度《专项审核报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的33%扣减当期交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在国电赛思2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的34%扣减当期交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。

  当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  （2）交易对方不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。

  （3）本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.12 发行股份上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.13 滚存未分配利润的处理

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股票完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；国电赛思截至交割日的滚存未分配利润归公司享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.14 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）的损益安排

  标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损（不包括因2018年实行股权激励可能产生的亏损）由交易对方以连带责任方式向公司补足，交易对方应于下述审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

  各方同意，标的资产交割后，公司可适时提出对国电赛思进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  国电赛思全体股东应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10 日内将标的资产转让给公司并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登记。

  自标的资产全部完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.16 募集资金投资项目资金安排

  募集资金投资项目是为了国电赛思的长远发展，发挥公司和交易对方的优势、形成合力而投资的项目。募集资金投资项目中所涉及的自筹资金，由公司承担。如公司和交易对方为加快项目进度，国电赛思可以先行垫付部分资金，待公司配套募集资金到位后对国电赛思先行垫付的资金进行置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.17 业绩承诺及补偿安排

  （1）承诺净利润

  交易对方承诺国电赛思在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《利润补偿协议》的约定对公司予以补偿。交易对方承诺国电赛思在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2018年度：5,000万元；2019年度：5,900万元；2020年度：7,300万元。

  （2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

  国电赛思盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

  ①国电赛思及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

  ②净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，计算净利润数时，应剔除因国电赛思2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因国电赛思本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。

  （3）净利润数与实际净利润数差额的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请的会计师事务所进行公司年度审计的同时，对国电赛思业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，国电赛思及其子公司将根据会计师事务所的建议调整国电赛思账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为国电赛思实现的实际净利润数，由交易对方按照《利润补偿协议》约定承担补偿责任。

  （4）盈利预测补偿安排

  ①盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。

  ②每年补偿的股份数量的计算公式如下：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格

  计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

  在盈利预测补偿期内，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。

  ③盈利承诺期内，交易对方补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

  ④在盈利承诺期内，交易对方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，交易对方应以现金方式补偿，计算公式如下：

  当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格

  交易对方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。

  ⑤交易对方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

  ⑥若公司在盈利承诺期内有现金分红的，交易对方按《利润补偿协议》约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有，交易对方应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给公司。

  （5）减值测试及补偿

  ①在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对国电赛思业绩实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  ②交易对方应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。交易对方应补偿股份数量= 应补偿金额÷本次股份发行价格。

  计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

  在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。

  ③交易对方因减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

  ④如交易对方持有的剩余公司股份数不足以履行减值补偿义务的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补足，交易对方应补偿现金金额 =应补偿金额－交易对方持有的剩余公司股份数量×本次股份发行价格。

  交易对方应在《减值测试报告》披露后30日内将应补偿的现金支付给公司。

  ⑤若公司在盈利承诺期内有现金分红的，交易对方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有，交易对方应在应补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给公司。

  （6）业绩奖励

  若根据公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，国电赛思在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则公司将按照国电赛思在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%以现金方式对交易对方进行业绩奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由交易对方自行承担。具体计算公式如下:

  业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润一盈利承诺期限内累计承诺净利润）×30%

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.18 决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、募集配套资金方案

  2.1 募集配套资金金额

  本次募集的配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不超过436,800,000元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2 发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.3 发行方式

  本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.4 发行对象和认购方式

  本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.5 本次发行定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.6 发行数量

  本次募集配套资金的金额不超过436,800,000元，根据发行价格确定募集配套资金的发行数量，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股份的 20%。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.7 限售期

  本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.8 募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过43,680万元，其中29,120万元用于支付收购标的资产的现金对价，2,000万元用于支付本次交易相关的税费及中介机构费用，10,089万元用于国电赛思车载双向电源生产线建设项目，2,471万元用于国电赛思新能源乘用车车载电源研发中心建设项目。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.9 公司滚存未分配利润的安排

  公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.10 发行股份上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小企业板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.11 决议的有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  五、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

  监事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告、备考审阅报告，批准国融兴华为本次交易事项出具的评估报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易不构成重组上市、不构成重大资产重组的议案》；

  本次交易完成后，交易对方不会因本次交易而取得公司的控制权，本次交易不属于向公司现有及潜在的控股股东、实际控制人或其关联人购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

  本次交易购买的标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例不超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

  2018年7月31日，公司与国电赛思全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，监事会经审议，同意公司与国电赛思全体股东于2018年9月20日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》；

  2018年7月31日，公司与国电赛思全体股东签署附生效条件的《利润补偿协议》，监事会经审议，同意公司与国电赛思全体股东于2018年9月20日签署《利润补偿协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项起草了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性及本次交易标的资产定价的依据、合理性的议案》；

  公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了国融兴华作为评估机构，国融兴华出具了国融兴华评报字[2018]第040017号《评估报告》。

  公司监事会已就本次交易标的资产评估的合理性以及评估定价公允性等内容进行了详细的分析审议，公司监事会认为：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构国融兴华具有证券业务资格。国融兴华及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对国电赛思100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对国电赛思100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  备查文件：

  公司第四届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  监事会

  二○一八年九月二十二日

  附件1:非职工代表监事候选人简历

  田世超先生，1971年1月出生，中国国籍。毕业于合肥工业大学电气工程学院，高级工程师，硕士学位。历任南京航天晨光集团技术员、（飞利浦）华飞彩色显示系统有限公司项目主管及工程师、南京奥特佳新能源科技有限公司设备部经理、生产部经理、总经理助理等职，现任南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理。

  经监事会审查，田世超先生不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；从未受到过中国证监会行政处罚；从未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被人民法院列为失信被执行人的情形。

  田世超先生不直接持有本公司股份。

  任乐乐女士，1989年5月出生，中国国籍。毕业于首都经济贸易大学法学院，硕士研究生。曾任中国法制出版社策划编辑，2018年8月起任北京天佑投资有限公司董事长助理。

  经监事会审查，任乐乐女士不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；从未受到过中国证监会行政处罚；从未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被人民法院列为失信被执行人的情形。

  任乐乐女士不持有本公司股份。

  附件2：交易对方中各方应取得的具体交易对价及对价方式

  ■

  股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-104

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于收到法院传票及相关诉讼事项的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于法院传票

  奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“本公司”）于2018年9月20日收到收到上海市闵行区人民法院传票[（2018）沪0112民初28580号]、《应诉通知书》《借款合同》等相关附件，现将相关事项公告如下：

  根据传票所附文件记载：2018年1月，原告蔡远远向被告之一王进飞先生（本公司原实际控制人）提供借款并支付7000万元。《借款合同》显示本公司、江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“帝奥控股”）及王进飞先生为共同借款人。根据附件中《民事起诉状》，诉讼请求判令本公司对上述借款本金、利息及相关诉讼费用承担连带清偿责任。

  二、关于相关诉讼事项的进展

  1、至本公告日，公司共收到与股东王进飞先生、帝奥控股相关民间债务纠纷7起诉讼案件，诉讼涉及总金额7.14亿元。公司已于2018年8月30日、2018年9月8日、2018年9月15日、2018年9月19日分别披露了《关于公司部分银行账户被冻结及收到法院传票事项的公告》、《关于收到法院传票及相关事项的进展公告》、《关于收到法院传票事项的公告》及《关于收到法院传票及相关诉讼事项的进展公告》。上述公告中所涉诉讼事项的相关合同、协议中所使用的本公司印章及法定代表人印鉴皆系伪造。本公司针对上述所涉诉讼事项，已向公安机关报案，并向司法部门申请对相关借款担保合同中的印章真伪进行司法鉴定。

  2、至目前，因上述诉讼事项公司母公司共有五个银行账户被司法冻结，司法冻结额度为1.016亿元，实际冻结金额为1,532.94万元。本公司母公司目前不从事具体产品的原料采购、生产和销售，具体业务均由各控股子公司进行，因此不会对公司目前的生产经营产生直接影响，公司的其他账号仍在正常使用。同时因债权人司法财产保全，查封本公司持有南京奥特佳新能源科技股份有限公司、牡丹江富通汽车空调有限公司100%股权及本公司名下位于通州开发区权证为15116389B、15116390B、15116391B、15116392B号房产，上述股权及房屋产权的查封不影响公司正常生产经营。

  3、上述相关法律诉讼将按法院程序积极推进，公司将积极应诉，争取早日消除法律纠纷。

  三、公司对相关诉讼事项的说明

  1、根据王进飞向江苏省南通市通州区公安局提供的情况说明，王进飞及帝奥控股的借款及担保所涉本公司的印章均为其于2017年底私刻的公章和法人章。

  2、经核查：公司自上市以来，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定执行，从未向本公司股东及其关联方提供过任何担保事项或财务资助，也从未向本公司控股子公司以外的公司提供过任何形式的借款担保；从未与因债务纠纷起诉本公司的南通亚伦家纺置业有限公司、芜湖银海小额贷款股份有限公司、南通综艺投资有限公司、方文校、刘斌、袁绪胜、蔡远远等签订任何借款担保合同、借款合同或协议。

  公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

  二○一八年九月二十二日

  股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-105

  奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

  关于本次重大资产重组摊薄上市公司

  即期回报情况及采取填补措施的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“奥特佳”）拟向深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称“国电赛思”）全体股东发行股份及支付现金购买国电赛思100%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

  1、本次交易对上市公司每股收益的影响

  根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2017年基本每股收益为0.1172元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表的基本每股收益为0.1238/股，上市公司最近一年的每股收益得到增强。

  2、关于上市公司2018年、2019年每股收益的测算

  （1）主要假设和前提

  ①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2017年、2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

  ②假设上市公司于2018年12月31日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。在该假设条件下，标的公司对2018年上市公司的经营业绩不产生影响，但是会对2019年的经营业绩产生影响。

  ③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  ④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量为130,388,058股股份，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，本次总发行股份数量假设为130,388,058股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），本次拟购买标的资产的交易作价为72,800万元；

  ⑤上市公司2017年归属于母公司股东的净利润为366,997,784.39元，2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为354,425,530.35元；

  ⑥假设重组完成前，上市公司2018年度、2019年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上市公司2017年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平（不考虑本次交易中标的公司评估增值导致的折旧摊销）；

  ⑦业绩承诺人承诺国电赛思2018会计年度、2019会计年度、2020会计年度实现的净利润分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元；假设国电赛思2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为5,000万元、5,900万元；

  ⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （2）对上市公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响：

  ■

  由上表可以看出，若2018年、2019年上市公司净利润与2017年持平，标的公司净利润达到其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若2018年、2019年上市公司净利润与2017年相比同比下降超过一定幅度，或标的公司的盈利不及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。

  3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

  （1）风险提示

  本次重组完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  （2）应对措施

  针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

  ①加快完成对标的资产的整合，争取实现国电赛思的预期效益

  本次重组完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对国电赛思在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助国电赛思实现预期效益。

  ②增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

  本次重组完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与国电赛思在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

  ③完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  上市公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上上市公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和上市公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

  4、上市公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺

  为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：

  “承诺方作为奥特佳的实际控制人/实际控制人一致行动人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

  5、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

  （2）承诺对职务消费行为进行约束；

  （3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  6、审议程序

  上市公司董事会对本次重组事项是否摊薄即期回报进行了分析，已将防范即期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。上市公司将在定期报告中持续披露保障措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  二○一八年九月二十二日