证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-053

  江苏银河电子股份有限公司

  关于回购公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，综合考虑公司的财务状况，公司拟以不超过每股9.00元的价格回购公司股份，回购总金额不低于人民币3000万元，不超过人民币3亿元。

  本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

  本次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟定了回购公司股份的预案，具体内容如下：

  一、回购股份的预案

  (一)回购股份的目的

  为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，公司拟将回购股份用作员工持股计划、股权激励计划等，上述激励方案不能实施的，公司届时将用作减少注册资本。

  (二)回购股份的方式

  公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

  (三)回购股份的价格

  1、价格

  本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.00元/股。

  前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对回购价格的相关要求。

  2、回购期内分红送转的价格调整方法

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。

  （四）拟用于回购的资金总额及资金来源

  1、拟用于回购资金总额

  回购总金额不低于人民币3000万元，不超过人民币3亿元。

  2、拟用于回购资金来源

  资金来源为公司自有资金。

  (五)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类

  境内上市人民币普通股（A 股）。

  2、回购股份的数量及比例

  目前公司总股本为1,126,430,898股，在回购资金总额不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元、回购价格上限为9元/股的条件下，若上限全额回购，预计可回购股份不少于 33,333,333股（本报告中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同），占公司目前已发行总股本的比例不低于2.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （六）回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。

  （七）回购股份的用途

  本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。

  公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

  （八）预计回购后公司股权的变动情况

  1、如果本公司最终回购股份数量 33,333,333股，并假设全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购后公司总股本为1,126,430,898股，公司股权变动如下：

  （单位：股）

  ■

  2、如果本公司最终回购股份数量 33,333,333股，并假设由于员工持股计划、股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本为1,093,097,565股，公司股权变动如下：

  （单位：股）

  ■

  （九）办理本次回购股份事宜的具体授权

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

  1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；

  4、若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请全部或部分注销；

  5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  1、本次回购对公司经营的影响

  公司目前经营情况良好，在2016年借助资本市场平台完成15亿左右的再融资后，截至2018年6月30日，公司资产负债率为26.27%，预计2018年资产负债率维持低位。目前公司金融机构授信额度宽松、公司货币资金充裕，以不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元资金回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。同时，由于较低的资产负债率，公司具有较大的财务杠杆利用空间，即便在回购期间产生较大的生产经营资金需求，公司也有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金，满足日常生产经营的需要。

  2、回购实施后的财务影响

  以公司2017年度财务数据为基础，按照使用自有资金回购33,333,333股、回购总金额3亿元的上限计算，预计本次回购完成后每股收益有所提高，加权平均净资产收益率提高0.44个百分点，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

  以2018年半年度财务数据为基准，回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至27.94%，流动比率为2.06倍，速动比率为1.62倍，本次回购后公司的仍能保持较好的流动性和偿债能力，债权人利益能够得到较好保护。

  3、本次回购股份对公司未来发展的影响

  公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

  本次实施回购股份，回购总额不低于3000万元、不超过3亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《深圳证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：

  公司董事张家书在本次回购股份决议前六个月（2018年3月22日至2018年9月21日）买卖公司股份情况如下表：

  ■

  上述公司董事买卖公司股份属个人股票操作行为，在此期间公司尚未筹划本次回购事项。

  公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

  （十二）独立董事意见

  1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。

  3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款。公司目前财务状况良好，资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，公司在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2018年9月21日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-054

  江苏银河电子股份有限公司

  关于转让参股公司股权暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  江苏银河电子股份有限公司全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司拟将持有的参股公司福建吉艾普光影科技有限公司（以下简称“标的公司”）18.18%的股权进行转让。福建骏鹏拟将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司（公司关联方，构成关联交易）；拟将持有标的公司6.18%的股权对应人民币340万元的出资额，以人民币1236万元转让给刘文斌（公司非关联方）。转让完成后，福建骏鹏不再持有福建吉艾普光影科技有限公司股权。

  公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  （一）转让参股公司股权的基本情况

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）拟将持有的参股公司福建吉艾普光影科技有限公司18.18%的股权（以下简称“标的股权”）进行转让，受让方为合肥红宝石创投股份有限公司和境内自然人刘文斌（以下简称“受让方”）。根据福建骏鹏与受让方于2018年9月21日分别签署的《股权转让协议》，福建骏鹏拟将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司（公司关联方，构成关联交易）；拟将持有标的公司6.18%的股权对应人民币340万元的出资额，以人民币1236万元转让给刘文斌（公司非关联方）。转让完成后，福建骏鹏不再持有福建吉艾普光影科技有限公司股权。

  （二）审议程序

  公司于2018年9月21日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议了 《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，以10票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案，关联董事张红回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

  （三）是否为关联交易或重大资产重组事项

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，受让方合肥红宝石创投股份有限公司为公司关联法人，本次与合肥红宝石创投股份有限公司的交易构成关联交易，本次标的股权的交易对价占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%，公司出于谨慎考虑，将本次交易提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  二、受让方合肥红宝石创投股份有限公司基本情况

  （一）基本情况

  名称：合肥红宝石创投股份有限公司

  住所：合肥市高新区天智路19号

  成立日期：2016年7月13日

  企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人：张红

  注册资本：5000万元人民币

  统一社会信用代码：91340100MA2MXKJH54

  主营业务及经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；房屋租赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；制导与控制系统、导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、销售；承接计算机应用系统工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

  主要股东：张红持有合肥红宝石创投股份有限公司90%股权，为该公司实际控制人，本次受让方之一合肥红宝石创投股份有限公司的实际控制人张红为公司总经理、副董事长，此次交易存在关联关系，此次福建骏鹏拟将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司的交易构成关联交易。

  （二）历史沿革及主要财务指标

  合肥红宝石创投股份有限公司于2016年7月13日由张红、周文出资设立，注册资本为5000万元。设立后合肥红宝石创投股份有限公司对其经营范围进行了修改，并于2016年11月30日办理完成了工商变更登记手续，除此之外未发生其他变更事项。

  合肥红宝石创投股份有限公司最近一年一期财务数据如下：

  单位：万元人民币

  ■

  三、受让方刘文斌基本情况

  姓名：刘文斌

  住所：福建省福州市台江区后洋里

  关联关系：与公司及关联方无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、标的公司基本情况

  （一）基本情况

  名称：福建吉艾普光影科技有限公司

  住所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号3036室（自贸试验区内）

  成立日期：2016年6月1日

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：林啸

  注册资本：5500万元人民币

  统一社会信用代码：91350104MA348Q852F

  主营业务及经营范围：照明设备、音响设备的研发、生产及批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外[以上经营地址：福建省仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼三层]。

  主要股东：自然人林啸出资额 3080万元，持有标的公司56%股权，为标的公司实际控制人。福建骏鹏通信科技有限公司出资额1000万元，持有标的公司18.18%股权。

  本次转让完成后，公司副董事长、总经理张红控制的合肥红宝石创投股份有限公司将持有标的公司12%股权。

  （二）主要财务指标

  福建吉艾普光影科技有限公司最近一年一期财务数据如下：

  单位：万元人民币

  ■

  （三）标的资产情况

  ① 该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  ② 标的资产账面价值

  该项资产属于公司可供出售金融资产，原始投资成本人民币1000万元。

  ③ 标的资产取得情况

  由福建骏鹏直接投资设立。

  本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财等方面的情况。标的公司其他股东明确放弃该股权的优先受让权。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的定价政策根据对标的股权市场询价与标的股权对应资产净值孰高为原则，经交易各方协商最终确定本次标的股权成交价格合计为人民币3636万元，本次交易遵循公平合理的定价原则。

  六、股权转让协议的主要内容

  2018 年 9 月 21日，福建骏鹏通信科技有限公司与受让方合肥红宝石创投股份有限公司、受让方自然人刘文斌分别就转让参股公司福建吉艾普光影科技有限公司股权事宜签署了《股权转让协议》。

  与受让方合肥红宝石创投股份有限公司签署协议的主要内容如下：

  第一条 标的

  福建骏鹏对福建吉艾普光影科技有限公司共投资人民币1000万元，福建骏鹏享有该公司18.18%股权及所有者权益，福建骏鹏同意将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司。

  第二条 股权转让的价格、期限及方式

  1、本次标的股权的转让价格为人民币2400万元。

  2、合肥红宝石创投股份有限公司同意于本协议签订之日起2个月内支付股权转让款人民币2400万元，约定以银行转账方式一次付清给福建骏鹏。

  第三条 股权交割

  双方一致同意，福建骏鹏收到合肥红宝石创投股份有限公司股权转让款后应于一周之内办理标的股权的交割，福建骏鹏承诺配合合肥红宝石创投股份有限公司办理标的股权转让的相关手续。

  第四条 保证

  福建骏鹏保证其对标的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给合肥红宝石创投股份有限公司。

  第五条 有关费用负担

  1、无论本次股权转让是否完成，因本次股权转让所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

  2、因本次股权转让所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

  第六条 本协议的生效条件

  本协议于以下条件成就之日起生效：

  标的公司及协议双方已履行内部审议程序，批准本次股权转让事项。

  与受让方刘文斌签署协议的主要内容如下：

  第一条 标的

  福建骏鹏对福建吉艾普光影科技有限公司共投资人民币1000万元，福建骏鹏享有该公司18.18%股权及所有者权益，福建骏鹏同意将持有标的公司6.18%的股权对应人民币340万元的出资额，以人民币1236万元转让给刘文斌。

  第二条 股权转让的价格、期限及方式

  1、本次标的股权的转让价格为人民币1236万元。

  2、刘文斌同意于本协议签订之日起2个月内支付股权转让款人民币1236万元，约定以银行转账方式一次付清给福建骏鹏。

  第三条 股权交割

  双方一致同意，福建骏鹏收到刘文斌股权转让款后应于一周之内办理标的股权的交割，福建骏鹏承诺配合刘文斌办理标的股权转让的相关手续。

  第四条 保证

  福建骏鹏保证其对标的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给刘文斌。

  第五条 有关费用负担

  1、无论本次股权转让是否完成，因本次股权转让所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

  2、因本次股权转让所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

  第六条 本协议的生效条件

  本协议于以下条件成就之日起生效：

  标的公司及协议双方已履行内部审议程序，批准本次股权转让事项。

  七、出售资产的目的和对公司的影响

  本次交易有助于充足公司经营流动性需要，进一步提高经营流动性，充实股票回购资金来源，优化财务结构，提高盈利水平，符合公司经营发展需要。

  本次交易完成后，公司将增加货币资金，提高公司流动比率，增强偿债能力，降低财务费用。本次股权转让，预计将提升本期盈利2000万元以上，对本期盈利水平构成积极影响，对公司本期和未来主营业务的经营状况和盈利水平不产生实质性的影响，公司不存在股权转让款项不可收回的风险。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  2018年年初至今，公司未与合肥红宝石创投股份有限公司及刘文斌发生任何关联交易。

  九、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁情况，不会产生新的关联交易。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可意见：

  本次交易有利于改善公司目前的经营状况，充足公司经营流动性需要，优化财务结构，提高盈利水平。本次交易定价根据对标的股权市场询价与标的股权对应资产净值孰高为原则，经过交易双方协商定价，符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格保证了上市公司利益，该关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意将此事项提交至董事会审议。

  独立董事意见：

  本次交易有助于充足公司经营流动性需要，进一步提高经营流动性，优化财务结构，提高盈利水平，符合公司经营发展需要。本次交易定价根据对标的股权市场询价与标的股权对应资产净值孰高为原则，经过交易双方协商定价，符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格保证了上市公司利益，该关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。

  十一、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

  3、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

  4、股权转让协议。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2018年9月21日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-055

  江苏银河电子股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2018年9月18日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2018年9月21日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事张红、白晓旻、林超、张家书，独立董事陈友春以通讯方式出席并行使表决权。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

  （1）回购股份的方式

  本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

  （2）回购股份的价格

  本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.00元/股。

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。

  （3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  ① 回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

  ② 回购股份的数量及占总股本的比例：目前公司总股本为1,126,430,898股，在回购资金总额不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元、回购价格上限为9元/股的条件下，若上限全额回购，预计可回购股份不少于 33,333,333股，占公司目前已发行总股本的比例不低于2.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （4）拟用于回购的资金总额及资金来源

  本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  本次回购资金总额不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。

  （5）回购股份的期限

  本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  ① 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。

  ② 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。

  （6）回购股份的用途

  本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。

  公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

  （7）决议的有效期

  本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

  本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

  ① 授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  ② 授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  ③ 授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；

  ④ 若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请全部或部分注销；

  ⑤ 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司拟将持有的参股公司福建吉艾普光影科技有限公司18.18%的股权进行转让。福建骏鹏拟将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司（公司关联方，构成关联交易）；拟将持有标的公司6.18%的股权对应人民币340万元的出资额，以人民币1236万元转让给刘文斌（公司非关联方）。转让完成后，福建骏鹏不再持有福建吉艾普光影科技有限公司股权。

  公司副董事长张红为受让方合肥红宝石创投股份有限公司实际控制人，作为关联方对该议案回避表决。其余10名董事参与了议案的表决。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》，公司独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2018年10月8日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的会议通知》。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2018年9月21日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-056

  江苏银河电子股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届监事会第十七次会议，于2018年9月18日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年9月21日在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事李春燕女士以通讯方式出席。会议由顾革新主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议并通过了如下议案：

  一、逐项审议并通过了《关于回购公司股份的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

  （1）回购股份的方式

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

  （2）回购股份的价格

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.00元/股。

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。

  （3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  ① 回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

  ② 回购股份的数量及占总股本的比例：目前公司总股本为1,126,430,898股，在回购资金总额不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元、回购价格上限为9元/股的条件下，若上限全额回购，预计可回购股份不少于 33,333,333股，占公司目前已发行总股本的比例不低于2.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （4）拟用于回购的资金总额及资金来源

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次回购资金总额不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。

  （5）回购股份的期限

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  ① 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。

  ② 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。

  （6）回购股份的用途

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。

  公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

  （7）决议的有效期

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月有效。

  （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

  ① 授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  ② 授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  ③ 授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；

  ④ 若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请全部或部分注销；

  ⑤ 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、审议并通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

  公司全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司拟将持有的参股公司福建吉艾普光影科技有限公司18.18%的股权进行转让。福建骏鹏拟将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司（公司关联方，构成关联交易）；拟将持有标的公司6.18%的股权对应人民币340万元的出资额，以人民币1236万元转让给刘文斌（公司非关联方）。转让完成后，福建骏鹏不再持有福建吉艾普光影科技有限公司股权。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司监事会

  2018年9月21日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-057

  江苏银河电子股份有限公司

  关于召开2018年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议决定召开2018年第一次临时股东大会，现将召开公司2018年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2018年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会在2018年9月21日召开的第二十次会议上审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2018年10月8日 下午15:00

  （2）网络投票时间：2018年10月7日和2018年10月8日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月8日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月7日下午15:00至2018年10月8日下午15:00网络投票期间的任意时间。

  5、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

  6、股权登记日：2018年9月25日

  7、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  8、出席对象：

  （1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司邀请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  1、《关于回购公司股份的议案》

  （1）回购股份的方式

  （2）回购股份的价格

  （3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  （4）拟用于回购的资金总额及资金来源

  （5）回购股份的期限

  （6）回购股份的用途

  （7）决议的有效期

  （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

  2、《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

  注：议案1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露；议案1为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。议案2需关联股东张红回避表决，具体详见公司于2018年9月22日在公司指定信息披露媒体刊登的《江苏银河电子股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》，关联股东不得接受其他股东委托进行投票。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记时间：2018年9月26日-9月27日（上午9:00-11:00、下午13:00-16:00）。

  2、登记地点：公司证券投资部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月27日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com

  联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267

  地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611

  2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二十次会议决议；

  2、第六届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  二〇一八年九月二十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”，投票简称：“银河投票”。

  2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

  3、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年10月8日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年10月8日召开的江苏银河电子股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  委托人持有股份性质：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起 日。

  委托日期：2018 年 月 日

  说明：

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

  3、委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。