证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2018-150

  债券代码：112691 债券简称：18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  第三届董事会第四十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况：

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次临时会议于2018年9月21日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（会议通知已于2018年9月13日以邮件方式送达全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况：

  经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

  （一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》

  公司拟以自有或自筹资金收购江苏爱康实业集团有限公司持有的江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“金控融资租赁”）30.00%的股权。本次交易以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的审计报告【天职业字[2018]20025号审计】的金控融资租赁的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价55,963.18万元，本次转让的30.00%股权交易价格为16,788.95万元。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

  独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十五次临时会议的事前认可》、《独立董事关于第三届董事会第四十五次临时会议的相关独立意见》。

  公司董事邹承慧先生和袁源女士在金控融资租赁担任董事，徐国辉先生在金控融资租赁担任监事，因此作为关联董事，回避本议案表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2018年第十一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2018年10月12日下午召开2018年第十一次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

  《关于召开2018年第十一次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第四十五次临时会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第四十五次临时会议的事前认可；

  3、独立董事关于第三届董事会第四十五次临时会议的相关独立意见；

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二零一八年九月二十二日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-151

  债券代码：112691 债券简称：18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●交易简要内容：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”或“本公司”）以自有或自筹资金16,788.95万元人民币收购江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”或“交易对手”）持有的江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“金控融资租赁”或“标的公司”）30.00%的股权。

  ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  为提高产融协同，增强竞争优势，公司拟以自筹现金方式向江苏爱康实业集团有限公司收购其持有的江西省金控融资租赁股份有限公司30%的股权，本次交易以江西省金控融资租赁股份有限公司近期经审计的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价55,963.18万元，本次转让的30.00%股权交易价格为16,788.95万元。

  公司第三届董事会第四十五次临时会议审议通过了该事项，鉴于本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、徐国辉、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

  公司在连续的十二个月内与同一关联人累计发生的交易金额（未经股东大会审议）为25,634.79万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，在连续十二个月内发生，上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议。本次交易将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易还需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可生效。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方基本情况

  ■

  江苏爱康实业集团有限公司主要财务数据如下：2017年12月末总资产301,860.82万元，净资产108,325.87万元；2017年度营业收入144,986.09万元，净利润16,205.76万元。

  （二）与本公司的关联关系

  本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

  本公司及标的公司股权控制关系如下图所示：

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  ■

  （二）标的公司股权结构

  截至目前，金控融资租赁的股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后，金控融资租赁的股权结构如下：

  ■

  （三）标的公司主营业务

  金控融资租赁目前主要依靠金融从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取租金收入及融资顾问咨询收入。

  （四）标的公司主要财务数据

  金控融资租赁2017年财务报告及2018年1-6月的财务数据均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所具有执行证券期货相关业务资格，并出具标准无保留意见的审计报告。标的公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （五）权属状况说明

  本次交易标的股权处于质押状态，该笔质押主要用于债务人赣州爱康光电科技有限公司（本公司的全资孙公司）向广东华赣融资租赁有限责任公司申请的应收款保理融资业务。本次交易将在标的股权质押担保的贷款到期后，办理工商变更登记。除此之外，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的审计报告【天职业字[2018]20025号审计】的金控融资租赁的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价55,963.18万元，本次转让的30.00%股权交易价格为16,788.95万元。

  五、交易协议的主要内容

  江苏爱康实业集团有限公司（以下简称为“转让方”）拟与本公司签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  （一）收购比例

  双方同意公司本次受让转让方所持有的金控融资租赁30.00%的股权。

  （二）交易价格

  本次交易以天职国际出具的审计报告【天职业字[2018]20025号审计】的金控融资租赁的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价55,963.18万元，本次转让的30.00%股权交易价格为16,788.95万元。

  （三）股权交割

  本协议签署之日起至办理完成工商变更登记之日为本次股权交割期。在交割期内，双方办理股权交割手续，标的股权质押担保的贷款到期后，办理工商变更登记，过渡期损益归属受让方。

  （四）生效条件

  协议于下列条件全部成就之日起生效：

  1、协议为不可撤销之协议，经双方盖章并经双方授权代表签署后成立；

  2、协议经董事会、股东大会（如需）或其他相关有权机构（如需）审议批准后方可生效。

  （五）违约责任

  1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等；

  2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  （六）履行程序

  公司第三届董事会第四十五次临时会议已审议通过了该事项，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立；本次收购股权的资金来源于公司自有或自筹资金。

  七、关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易完成后，公司主营业务仍为研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜;太阳能发电系统的设计、施工;光伏光热电站的开发、建设、运营和维护;光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务，持续经营经营能力不受影响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，同时公司将持有标的公司30%的股权，借助于标的公司的融资租赁业务为公司业务发展提供金融支持，有利于实现双方在市场上的协同发展，有助于拓宽公司金融服务业务范围，与公司现有的业务实现协同效应，拓展新的利润增长点。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

  公司独立董事发表事前认可意见如下：

  1、鉴于本次交易对手方为本公司控股股东，按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。本次交易决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第三届董事会第四十五次临时会议审议与本次关联交易的议案时，关联董事将依法回避表决。

  2、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将为公司建立盈利新增点，增厚公司业绩、增强公司业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，有利于激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

  3、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，交易价格以审计报告审计的净资产为作价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  4、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

  1、本次交易有利于提升公司盈利能力，完善公司产业链，有利于和现有产业之间形成协同效应，有利于公司的长远发展和提高公司核心竞争力。

  2、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，交易价格以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【天职业字[2018]20025号审计】的金控融资租赁的净资产为作价依据。审计的净资产为作价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-16）中的相关情况介绍，未超出2018年度日常关联交易预计金额。

  本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的非日常关联交易的总金额（不含本次交易）为25,375万元，详见公告《关于转让日本全资孙公司的交易完成公告》（公告编号：2018-52）、《关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-131）。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第四十五次临时会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第四十五次临时会议的事前认可意见；

  3、独立董事关于第三届董事会第四十五次临时会议的相关独立意见；

  4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的审计报告。

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-152

  债券代码：112691 债券简称：18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于召开2018年

  第十一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次临时会议决定于2018年10月12日（星期五）召开公司2018年第十一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年第十一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。2018年9月21日召开的公司第三届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于提议召开2018年第十一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年10月12日（星期五）下午14:00；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月12日上午9：30一11：30，下午13：00-15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2018年10月11日下午15:00至2018年10月12日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2018年9月28日（星期五）

  7、出席对象

  （1）截至2018年9月28日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的议案

  上述提案为关联交易事项，关联股东应当回避表决。上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间：2018年10月10日、10月11日，9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码：215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

  （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

  （4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

  邮编：215600

  联系人：张静

  电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

  电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

  七、备查文件

  1、第三届董事会第四十五次临时会议决议。

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一八年九月二十二日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年10月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2018年10月12日召开的2018年第十一次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名（名称）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数及股份性质：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

  ■

  注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

  2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

  3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  （委托人签字/盖章处）

  被委托人联系方式：

  江苏爱康科技股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会

  第四十五次临时会议的事前认可

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对第三届董事会第四十五次临时会议审议的相关议案进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

  一、关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的的事前认可

  1、鉴于本次交易对手方为本公司控股股东，按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。本次交易决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第三届董事会第四十五次临时会议审议与本次关联交易的议案时，关联董事将依法回避表决。

  2、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将为公司建立盈利新增点，增厚公司业绩、增强公司业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，有利于激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

  3、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，交易价格以江西省金控融资租赁股份有限公司六个月内的经审计净资产为作价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  4、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

  独立董事：

  杨胜刚 何 前 耿乃凡

  年 月 日

  江苏爱康科技股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会

  第四十五次临时会议的相关独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）的独立董事，对第三届董事会第四十五次临时会议审议的相关议案经认真核查，发表独立意见如下：

  一、关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联交易的独立意见

  1、本次交易有利于提升公司盈利能力，完善公司产业链，有利于和现有产业之间形成协同效应，有利于公司的长远发展和提高公司核心竞争力。

  2、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，交易价格以江西省金控融资租赁股份有限公司六个月内的经审计净资产为作价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

  综上，全体独立董事同意此次收购事项。

  独立董事：

  杨胜刚 何 前 耿乃凡

  年 月 日