本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的半年报问询函》（编号：公司部半年报问询函【2018】第27号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，及时安排相关回复工作。相关回复内容如下：

  1.截止报告期末，你公司实现归属于上市公司股东的净利润为-11,067,350.98元，比上年同期减少152.59%，其中证券投资产生的投资损失为-24,051,388.76元；你公司2017年度确认证券投资产生的投资损失约3,080.04万元，本期继续新增证券投资378,190,896.17元，其中其他证券投资为377,427,280.00元。请你公司详细说明报告期内你公司境内外股票和其他证券投资的具体开展情况，包括不限于证券投资组合构成、投资金额及占总投资金额的比例、公允价值变动或处置损益情况。

  回复：

  报告期内公司的证券投资全部为境内A股及国债逆回购交易，本期新增证券投资约为1.05亿元，主要投资于国债逆回购交易，由于国债逆回购的滚动交易造成其他证券投资买入及卖出金额均较大，具体证券投资情况见附表：

  ■

  2.请结合问题1回答，具体说明你公司对用于证券投资的资金比例、风险控制及限制购买的证券品种类别等相应规定，有关投资决策是否符合《主板上市公司规范运作指引》第七章第一节规定，并结合报告期内投资损失情况，充分揭示相关投资风险。

  回复：

  2018年1月25日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并提交2018年第一次临时股东大会审议通过。公司继续使用该部分自有资金1.5亿元参与证券投资，投资的方向包括：新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，授权期限为2018年1月1日至2018年12月31日。

  报告期内，公司严格遵守董事会、股东大会审批通过的证券投资额度，谨慎参与证券投资，并主要投于风险较低的国债回购交易和新股申购。暂未存在超出相应审批权限或发生重大投资风险等情况。由于从事证券投资存在一定的公司内部控制风险和证券市场系统性风险，公司投资决策过程中通过制订、审议相关的制度、规则（包括于2016年1月18日经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过的《对外投资管理制度》、于2016年2月21日经公司第九届董事会第三十次（临时）会议审议通过的《证券投资内控制度》等）、资金限额及期限等措施来控制风险。证券投资业务主体联合金控则制订了《证券投资内控制度及操作指引》等规范性文件，经公司经营管理班子审批后开展证券投资业务。通过系列制度规范，层层把关，由公司投资发展部根据公司的风险承受能力制定年度投资计划；各控股子公司拟进行证券投资的，由子公司董事会或投资决策委员会决议通过年度投资计划后报总公司投资发展部；逐级向公司经营管理层、董事会报告。合理把控证券投资存在的公司内部控制风险。同时公司通过“1、提高对证券市场系统性风险的警惕性；2、注意控制资金的投入比例；3、做好合理的止损止盈准备”等措施来合理防范证券市场的系统性风险。公司的证券投资没有涉及限制购买的证券品种类别，风险控制在内控制度规定的投资总额浮亏止损决策线以内，投资决策符合《主板上市公司规范运作指引》相关规定。

  风险提示：

  虽然本着价值投资宗旨，在风险识别和风险控制方面有上述较为健全的制度和措施，但从事证券投资本身存在的宏观经济风险、政策风险、所投资上市公司经营风险、市场波动风险、技术风险、不可抗力因素导致的风险及投资策略风险等风险依然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，公司证券投资业务收益也因此存在不稳定性甚至带来亏损的风险，敬请投资者特别关注投资风险。

  3.请你公司进一步披露截止目前，吴海萌借款合同纠纷诉讼和仲裁案、谢楚安借款及保证担保合同纠纷仲裁案以及王坚借款合同纠纷诉讼案等五起未决诉讼与仲裁的进展情况，你公司是否因上述案件存在新增的资产冻结等情形。

  回复：

  截止目前，公司除已披露资产冻结情况外，公司未因吴海萌、谢楚安、王坚等五起未决诉讼仲裁案件产生新增的资产冻结情形。

  经自查，截止目前上述五起重大诉讼或仲裁案件进展情况如下：

  （1）2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借款本金4,900万元，涉案诉讼金额合计约8,216.24万元，该案在报告期内进展情况如下：

  2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳市福田区人民法院出具传票（案号为（2017）粤0304民初585号），获知公司被自然人吴海萌提起诉讼。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在2014年5月20日与吴海萌签署合同编号为SZ201405-04的《借款合同》，本金金额为4,900万元，利率为2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为上述借款承担连带保证责任。

  2018年03月01日，深圳市福田区人民法院对本案组织第一次开庭审理。本次庭审中，因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。

  目前，法院已准许公司提交的鉴定申请，司法鉴定程序尚未最终完成。

  （2）2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金5,100万元，涉案仲裁金额合计约8,854.87万元，该案在报告期内进展情况如下：

  2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）出具仲裁通知（案号为SHEN DX20170235号），获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在2014年5月18日与吴海萌签署合同编号为SZ201405-03的《借款合同》,本金金额为5,100万元，利率为2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为该笔借款承担连带保证责任。

  2017年12月22日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同手填文字内容形成时间的司法鉴定。

  目前，仲裁委已准许公司提交的鉴定申请，司法鉴定程序尚未最终完成。

  （3）2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金5,500万元，涉案仲裁金额合计约9,721.45万元，该案在报告期内进展情况如下：

  2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会出具仲裁通知（案号为SHEN DX20170236号），获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在2014年4月1日与吴海萌签署合同编号为SZ201404-01的《借款合同》,本金金额为5,500万元人民币，利率为2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为上述借款承担连带保证责任。

  2017年12月22日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。

  目前，仲裁委已准许公司提交的鉴定申请，司法鉴定程序尚未最终完成。

  （4）2017年04月22日披露的与谢楚安《借款及保证担保合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金1亿元，涉案仲裁金额合计约22,703.66万元该案在报告期内进展情况如下：

  2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳仲裁委员会出具仲裁通知书（案号为(2016)深仲受字第2123号），获知公司被自然人谢楚安提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在2014年6月16日辞去公司法定代表人、董事长等一切职务后，在2014年10月21日，练卫飞擅自以公司名义与广州博融、夏琴作为保证人共同签署四份《借款及保证担保合同》，练卫飞个人向谢楚安分别借款2,500万元、2,800万元、2,500万元、2,200万元，利率为2.4%/月；全新好、广州博融、夏琴为练卫飞的借款承担连带保证责任；各份合同指定的收款账户均为夏琴在招商银行深圳车公庙支行开具的账户。

  2017年7月29日，深圳仲裁委员会组织第一次开庭审理，申请人当庭提交变更仲裁请求申请书，将仲裁请求变更为借款本金9,998万元，借款利息108.84756万元，违约金2,258.78535万元（暂计至2017年7月29日），律师费1,337.5266万元（暂计至2017年7月29日）及仲裁费用。

  2017年9月9日，深圳仲裁委员会组织第二次开庭审理，就证据等事实问题进行了审理。

  2018年5月19日，深圳仲裁委员会组织第三次开庭审理。本次仲裁庭主要对被申请人夏琴于2017年12月新提交的1,750余万元的证据进行了质证审理。此外，仲裁庭对双方争议的还款部分进行了逐笔确认后，表示如因双方无充分证据证明还款的性质，会依法根据举证责任判决。

  目前，该案已完成所有庭审程序，尚未出具正式裁决结果。

  （5）2017年10月13日披露的与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借款本金843.84万元，涉案诉讼金额合计约1,222.19万元该案在报告期内进展情况如下：

  2017年10月9日，公司财务人员办理业务时发现公司于招商银行开立的账户被冻结，账户金额3,042.97元，冻结余额12,021,907.00元。2017年10月12日，经查询确认，公司委派工作人员到深圳市宝安区人民法院领取到《民事起诉状》等相关法律文书，根据法律文书显示，案件系因前期练卫飞违规以上市公司名义向自然人王坚借款产生的借贷纠纷引发诉讼。原告王坚要求判令公司立即向原告归还全部借款本金人民币8,438,400.00元整；2、判令公司立即向原告支付利息人民币3,583,507.00元整；3、判令公司承担原告因本案所支付的律师费人民币200,000.00元整、诉讼费、保全费及担保费；4、判令练卫飞对上述请求承担连带担保责任。

  2017年12月11日，深圳市宝安区人民法院组织第一次开庭审理。因本案借款主体佟健亮、王梅春未参与本案审理，为查清事实。公司向法庭提出追加佟健亮、王梅春为本案第三人的申请，经法院审查决定，本次开庭不进入实体审理，待佟健亮、王梅春追加后再次开庭。2018年1月3日，法院出具追加佟健亮、王梅春为本案第三人的通知。

  2018年6月14日，深圳市宝安区人民法院组织第二次开庭审理。本次开庭审理中，因对深圳市津浩鑫贸易有限公司（以下简称“津浩鑫公司”）代王坚所支付的借款资金来源、资金性质、资金实际所有人等问题存在争议。法庭审查决定由津浩鑫公司以证人身份出庭作证，以查明事实。本次开庭，被追加为第三人的佟健亮、王梅春未到庭。

  2018年6月20日，深圳市宝安区人民法院组织第三次开庭审理。津浩鑫公司法定代表人出庭证明借款资金系集资并由王坚指示支付给公司。此外，其他当事人对津浩鑫公司的证言及其他证据进行了质证后，因津浩鑫公司出具的《付款委托书》和在开庭时提供的《声明书》与《借据》内容不相符，且可能是2017年以后补充，练卫飞的代理人及公司均提出对《对账单及确认书》、《委托付款指令》、《收据》上王坚的签名及指纹与王坚的签名、指纹同一性以及文字形成时间进行委托司法鉴定。法院尚未就上述鉴定申请出具正式的通知。

  目前，本案尚在进一步的审理之中，未作出具体生效判决。

  4.你公司报告期末按欠款方归集的期末余额前五名中，深中浩(集团)股份有限公司、深圳市豪力股份公司（吴勇明）和深圳市得运来实业有限公司(吴勇明)欠款性质均为往来款，合计金额25,986,801.76 元，你公司对上述款项按100%计提坏账准备。请你公司说明上述往来款形成的原因、形成时点、具体构成以及交易目的等；同时，结合问题3中你公司五起未决的诉讼和仲裁案件情况，具体分析你公司近几年对执行印章管理制度、财务管理制度等内控制度的修订，现行内控制度是否完整、有效，是否存在重大缺陷。

  回复：

  1、应收深中浩公司形成原因

  1995年本公司为中浩公司分别向深圳市城市合作商业银行华强支行、建行深圳市城东支行、深圳发展银行布吉支行借款提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于1999年履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，后经法院审理判决，要求中浩公司归还本公司代偿款项及相应利息。由于中浩公司无可执行资产，因此出于谨慎原则将对其应收的12,489,257.31元全额计提了坏账准备。

  2、应收吴勇明形成原因

  本公司原非法人分支机构深圳深信扬声器装备厂，由于疏于监督和管理，被自然人吴勇明利用保管深信扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，先后于1995年、1996年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力实业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款300万元、300万元及200万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分房产被查封拍卖。本公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼，经法院审理判决上述2公司及吴勇明赔偿本公司的损失。由于被执行人无可执行资产，该案已经中止执行，同样出于谨慎原则将对深圳市豪力股份公司(吴勇明)应收的9,121,910.98元和深圳市得运来实业有限公司(吴勇明)应收的4,375,633.47元亦全额计提了坏账准备。

  吴海萌、谢楚安以及王坚涉诉借款合同、保证担保合同均未履行审批和决策程序，未提交董事会、股东会审议，公司对此毫不知情，事件暴露之后，公司董事会进一步细化以《公司章程》、《公司印章管理规定》、《信息披露制度》、《公司权限控制与预算管理的暂行规定》、《重大信息内部报告》等为主要内容的规范制度，进一步规范了用印审批程序及登记管理细则，从用印全程明确经办人、审批人、管理人等相关各方的责任；同时对公司在资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方面向公司高级管理人员、财务管理人员、总经理办公室、各子公司负责人提出要求，严格按照公司规章制度及审批程序进行资金收付，严格按照《公司印章管理规定》合规使用公司印鉴。从2015年起连续取得会计师事务所按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审计意见，董事会每年对建立健全和有效实施内部控制的有效性进行评价，并如实披露内部控制有效性意见的评价报告，现行制度可以完整保证内部控制的有效执行，不存在重大缺陷。

  5.请以列表方式详细说明截止目前，你公司参与的有限合伙企业或并购基金的具体情况，包括不限于合作对方、出资份额、投资决策机制、设立进展以及报告期内业务开展情况，同时，请补充披露报告期内有关投资收益确认及会计处理情况。

  回复：

  公司出资设立或拟设立的有限合伙企业或并购基金具体情况如下表格所示：（单位：万元）

  ■

  注1：合伙企业实际投资标的经投资决策委员会通过后方可实施，执行事务合伙人应依据投资决策委员会的相关决策执行合伙企业事务，投资决策委员会共由3名自然人成员组成，所需要使用资金进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项需经由三分之二以上（含）投资决策委员会委员一致同意方为有效。

  注2：普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。

  报告期内公司设立的上述合伙企业或并购基金除深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）外均未实缴或开展实质业务。

  对宁波佳杉投资收益确认及会计处理情况

  公司对宁波佳杉的投资采取的是权益法核算，依据宁波佳杉提供的2018年半年度报表计算出本公司的权益，据此确认投资收益。

  宁波佳杉2018年半年度报表显示其净利润为44,283,965.40元，由于宁波佳杉对本期应预分配给优先及中间级的收益30,509,589.04元未作计提，公司认为预分配的收益实际为支付的借款利息应作为费用处理并按期予以计提，因此对宁波佳杉的净利润进行了调整。具体如下：

  宁波佳杉半年度报表净利润： 44,283,965.40元

  减：计提预分配给优先及中间级的收益： 30,509,589.04元

  调整后宁波佳杉净利润： 13,774,376.36元

  依据合伙协议收益分配原则，净利润中按普通合伙人20%和次级有限合伙人80%的比例进行分配，13,774,376.36元*80%=11,019,501.09元。公司在次级有限合伙人中比重为17.50%，因此确认投资收益为：1,928,412.69元（11,019,501.09元*17.50%=1,928,412.69元）。会计分录如下：

  借： 长期股权投资－宁波佳杉损益调整 1,928,412.69元

  贷： 投资收益 1,928,412.69元

  6.2018年4月28日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）披露《关于拟对外投资签署〈投资框架协议〉的公告》显示，银鸽投资拟收购北京泓钧持有宁波佳杉全部劣后合伙份额51%的合伙权益，收购西藏厚元持有的宁波佳杉51%的普通合伙份额，收购一村资本和东兴投资分别持有的全部或部分中间级合伙份额，进而实现对明亚保险的实际控制。请补充披露截止目前银鸽投资对明亚保险投资交易事项的进展情况，是否构成了对担保对象、兜底行为的关联交易的重大变更情形，如是，请说明你公司是否履行了相应的审议程序和临时披露义务。

  回复：

  （1）银鸽投资对明亚保险投资交易事项的进展情况

  河南银鸽实业投资股份有限公司（股票简称：银鸽投资，股票代码：600069）披露的公告显示，2018年2月22日，银鸽投资与佳杉资产签署了《重大资产重组项目合作意向书》，约定明亚保险经纪整体估值不低于16.5亿元（以评估、审计机构出具的正式报告确定），银鸽投资拟以现金收购包括但不限于佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权。根据上述明亚保险经纪的最低估值，佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权的最低作价约为11亿元，超过银鸽投资2017年净资产的50%，该交易方案符合《重大资产重组管理办法》有关重大资产重组情形的规定，构成重大资产重组。

  2018年4月28日，银鸽投资披露了《关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告》、《关于拟对外投资签署〈投资框架协议〉的公告》等公告，公告内容显示，经各方反复论证和友好协商，银鸽投资拟调整和优化交易方案。新的交易方案将通过收购（1）北京泓钧持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本有限公司（简称“一村资本”）及上海东兴投资控股发展有限公司（简称“东兴投资”）分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额，从而实现对明亚保险经纪的控股权收购。经评估机构预估，明亚保险经纪的评估值约为20.6亿，各方拟以明亚保险经纪整体估值20亿元为定价基准，依据审计、评估初步数据预计本次交易的交易价格为5.89亿元（假设公司收购佳杉资产的全部中间级合伙份额），根据测算，本次方案将不构成重大资产重组。（根据银鸽投资2018年5月17日披露的对上交所《关于对银鸽投资终止重大资产重组及拟投资签署﹤投资框架协议﹥等事项的问询函》回复的公告，对明亚保险经纪进行预估值的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具备从事证券业务资格）

  截至2018年9月18日，银鸽投资关于对明亚保险经纪的控股权收购事项尚无后续进展情况披露。

  （2）是否构成了对担保对象、兜底行为的关联交易的重大变更情形，如是，请说明你公司是否履行了相应的审议程序和临时披露义务

  2018年5月3日，公司披露了并购基金宁波佳杉的存续情况，对外公告了北京泓钧送达的《告知函》，《告知函》的核心内容为西藏厚元、北京泓钧拟于近期与银鸽投资签署《投资框架协议》（详见全新好2018年5月3日的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告》）。根据《告知函》内容，前述《投资框架协议》系交易双方正在协商洽谈过程中，还未正式签署相关协议。除此之外，截至2018年9月18日，银鸽投资关于对明亚保险经纪的控股权收购事项尚无后续进展情况披露，公司亦未收到佳杉资产各合伙人转让合伙份额的书面通知。

  因此，公司作为佳杉资产劣后级合伙人对于北京泓钧所承担的回购兜底义务继续有效，银鸽投资对明亚保险投资交易事项未构成公司对担保对象、兜底行为的关联交易的重大变更情形，如涉及相关审议披露事项，公司将及时履行相应的审议程序及披露义务。

  7. 报告期内，你公司子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）实现净利润-17,355,516.52元，你公司对联合金控直接或间接持股100%，请补充说明联合金控相关业务的具体开展情况，结合其所属行业的经营情况，具体说明截止目前，你公司对其未来盈利能力的具体分析判断。

  回复：

  （1）联合金控相关业务的具体开展情况

  联合金控系在中国基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人。公司于2015年发起并完成了对联合金控的增资及控股，公司控股联合金控是公司加大产业转型和升级力度的体现，公司希望借此逐步向金融信息服务业方向发展、构建多元化现代金融投资服务平台。联合金控目前业务发展定位主要是，配合公司战略转型，筹划产业基金支持上市公司开展资产重组等，并视市场环境适时逐步开展市场化投资管理业务。

  截至目前，联合金控在中国基金业协会备案存续的私募基金产品为深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）。该基金系公司重大资产重组收购海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.548%股权的收购主体，后期由于公司重大资产重组的方案调整，该基金不再作为重大资产重组的收购主体，调整后的收购主体为联合金控。

  通过此次联合金控收购港澳资讯，公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为软件和信息技术服务业，进一步增强公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。

  另外，联合金控也在开展自营证券投资业务。联合金控将继续谨慎开展证券投资，上半年主要投资于风险较低的国债回购交易和新股申购。

  （2）公司对其未来盈利能力的具体分析判断

  如前所述，公司正在推进以联合金控作为收购主体收购港澳资讯控股权的重大资产重组。港澳资讯主要从事软件和信息技术服务，向机构及个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，是国内较早从事金融信息服务的企业之一，在数据资源、客户渠道、技术研发等方面具备较强的优势。如若本次收购完成，联合金控的盈利能力将会有显著提升。

  目前，联合金控也在积极推进寻找市场化优质项目，充分发挥其作为私募股权、创业投资基金管理人的潜力。短期来看，鉴于2018年以来，国内宏观经济形势、金融政策及监管环境都发生了较大的变化，特别是私募股权投资基金的融资环境、产品备案等方面的较大变化将对联合金控短期的市场化投资管理业务开展以及盈利条件造成一定程度的影响。长远来看，鉴于当前经济转型，创新型经济极需国家政策支持和各方社会资源赋予新的能量，创新型经济投融资市场前景良好，随着金融市场进一步规范和健康发展，联合金控市场化股权投资及管理业务作为一项长期发展的经营项目，应会在发展中取得其经营效益。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月21日