本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）于2018年9月17日收到中国证监会浙江监管局出具的《监管问询函》（浙证监公司字〔2018〕201号）（以下简称“问询函”），要求公司对拟收购苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）75%股权相关事项作书面说明，公司收到问询函后，按照要求对问询函提出的问题进行逐项落实和说明回复，具体如下：

  一、请说明本次收购标的公司股东张地雨是否曾于2014年担任过万圣伟业的法定代表人，担任法定代表人的原因或背景，是否曾在万圣伟业任职，何时离任及离任的原因。请说明张地雨是否和万圣伟业的前实际控制人张晓燕及其丈夫徐先明存在亲属关系或其他关联关系。

  （一）本次收购标的公司股东张地雨是否曾于2014年担任过万圣伟业的法定代表人，担任法定代表人的原因或背景。

  张地雨曾于2014年7月至2014年11月期间担任过万圣伟业的法定代表人，系由于万圣伟业原法定代表人陈贵曾短暂辞去法定代表人职务，2014年11月后，因陈贵重新担任法定代表人，张地雨终止担任该职务。

  （二）是否曾在万圣伟业任职，何时离任及离任的原因。

  张地雨曾于2014年7月至2014年12月期间在万圣伟业的运营岗位任职。2014年12月后，出于对自身事业发展的考虑及其他个人原因，张地雨从万圣伟业离任。

  （三）是否和万圣伟业的前实际控制人张晓燕及其丈夫徐先明存在亲属关系或其他关联关系。

  根据对本次收购标的公司股东张地雨的访谈，徐先明为张地雨舅舅的儿子，系表兄弟关系，张地雨与张晓燕之间不存在其他亲属关系。除上述情况外，张地雨与万圣伟业及其股东利欧股份之间不存在关联关系。

  二、请说明万圣伟业和苏州梦嘉是否存在业务往来或者资金往来，是否作为共同服务提供商向客户提供微信公众号的运营服务。若存在业务往来或合作，请说明合作运营的微信公众号客户公司名称、公众号名称及数量、公众号活跃客户数、收入分配模式等。同时请提供万圣伟业和苏州梦嘉的交易数据，如合同数量和金额、已确认的主营业务收入和成本金额、往来款项金额等。

  （一）万圣伟业和苏州梦嘉是否存在业务往来或资金往来，是否作为共同服务提供商向客户提供微信公众号的运营服务

  利欧股份对上市公司财务报表合并范围体系内的所有公司的相关业务进行了核查，经核查，除万圣伟业及其下属子公司外，其他子公司与苏州梦嘉不存在业务往来及资金往来。其中，自2016年8月起到目前为止，万圣伟业及其下属子公司与苏州梦嘉存在业务往来，相关业务均系“微信广点通代理业务”，双方除上述业务往来外，万圣伟业不存在与苏州梦嘉合作、作为共同服务提供商向客户提供微信公众号的运营服务，也不存在其他资金往来情况。

  所谓微信广点通代理业务，指客户（广告主，如自媒体公司）向广告代理公司提供需要推广的微信公众号名称及相应的广告投放充值金额，广告代理公司通过自身或其他广告代理商，在微信广告投放平台广点通上进行充值，然后再选择推广方式，包括投放用户、投放内容、投放区域、投放时间等，经微信广点通后台审核通过后，微信广点通投放系统自动向相应的推广用户呈现广告内容，用户点击时，充值账户自动扣费，广告代理公司每月与客户（广告主）核对账户充值和消耗金额，广告代理按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，广告代理公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算平台返点金额，冲减相应的营业成本；广告代理公司将平台返点金额，按一定的比率返还一部分给客户（广告主），则冲减相应的营业收入。

  （二）万圣伟业和苏州梦嘉的业务往来

  随着互联网技术的不断发展和移动智能设备的大量普及，移动设备更多地涵盖了三四线城市及以下群体，个体的传播能力逐渐彰显，消费者获取资讯、商品和知识等的途径更多地不再依赖于传统的大众媒体，微信及微信公众号作为一种新的自媒体载体，在这期间形成了爆发式的增长，从事微信公众号运营的企业也不断增加。微信公众号的盈利能力主要基于其公众号的粉丝数量及粉丝质量，如要提高微信公众号的盈利能力，关键在于如何提高微信公众号粉丝的数量及质量，所以，微信公众号自身也需要进行推广，其中，通过投放微信广点通业务，快速高效地增加粉丝的数量和提高粉丝的质量，是自媒体运营企业的主要途径，因此，运营微信公众号的自媒体公司，对投放广点通业务有着极大的需求。

  万圣伟业拥有大量优质的流量资源，涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等，万圣伟业对市场各方流量的需求一直保持着敏锐的嗅觉，所以能够较早的了解到微信公众号自媒体公司对投放微信广点通业务的强烈需求。2016年下半年，万圣伟业通过各种渠道，与苏州梦嘉等相关自媒体公司进行了多次业务洽谈和沟通，最终双方签订了网络信息服务合作协议，针对微信广点通投放和代理业务展开合作。万圣伟业与苏州梦嘉开展业务合作主要基于以下几点：

  首先，腾讯对微信广点通代理业务制定了阶梯返点政策，即充值量越大，返点相对越高。早期，苏州梦嘉自行或通过其他代理商投放广点通业务，因其业务量较小，未能获得广点通相关投放返点或获得的返点比例较低，使得投放成本相对较高。万圣伟业及时抓住时机，依靠流量整合的打法，通过资金、人才、战略等方面的综合竞争优势，在较短的时间内，迅速地与较大的微信公众号自媒体公司开展广点通代理业务合作，抢占微信公众号自媒体公司广点通业务市场。万圣伟业通过做大广点通业务，在获得优惠的采购价格政策之后，在销售端进行价格政策传导，从而形成有力的销售价格竞争优势，因此，万圣伟业在获得较高返点、增加营业利润的同时，也能为苏州梦嘉带来较高的业务返点，降低其投放成本，双方互惠互利，形成了业务投放的良性循环。

  其次，万圣伟业能够为苏州梦嘉等自媒体公司提供优质的服务。在工作日期间，用户对微信公众号的关注相对较少，因此，广点通的投放一般集中在非工作时间段，为此，万圣伟业专门成立了广点通业务小组，配合各自媒体公司的广点通投放业务，及时对微信公众号进行充值、撤销、核对等事项，达到全天24小时可响应状态，服务态度好，服务效率高；另外，周末也属于广点通投放的主要时间段，银行对公转账业务一般只能在工作日结算，自媒体公司有时根据投放效果临时调整投放额度，会导致投放预算超支，万圣伟业也予以适当垫资，有较大的灵活度。

  最后，万圣伟业利用其自身的技术系统，通过对微信公众号的粉丝数量、粉丝活跃度以及投放金额等相关后台数据的分析，及时了解到广点通业务的推广效果，从而能够根据自媒体公司的微信公众号属性、类型、投放预算等，向其提出优化投放方案的合理化建议，提高投放效率，减低其获取单位粉丝的投放成本。

  综上，万圣伟业与苏州梦嘉的业务往来，是两家公司基于市场化原则主动合作的结果，双方互惠互利，具有合理性和必要性。

  （三）万圣伟业和苏州梦嘉的交易数据

  2016年度、2017年度和2018年1-8月，万圣伟业与苏州梦嘉交易数据汇总如下：

  单位：万元

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  由上表可知，2016年度、2017年度和2018年1-8月，万圣伟业与苏州梦嘉的业务毛利率，与万圣伟业广点通业务整体毛利率相比略低一些，主要系苏州梦嘉业务量较大，万圣伟业给予的吐点相对较高，总体差异不大，交易价格总体是合理公允的。

  三、请说明本次现金收购的资金来源，若计划以自有资金收购，是否会对公司生产经营产生影响；若计划以其他渠道的资金收购，是否已经有明确的资金来源安排。

  根据《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》的约定，若本收购交易能最终达成，收购款项将分四笔支付，支付期限跨越2018一2021年四个年度，是分期支付的结构。

  在支付安排上，公司将主要依靠自有资金作为支付收购对价的资金来源。其中，公司正陆续将部分自持的物业和投资项目的股权出售变现，预期将回收数量可观的现金。以该部分资金支付收购对价，将不会占用正常的经营性现金流，不会影响公司正常的生产经营活动。若出现一定金额的资金缺口，公司亦可与有意向的金融机构洽商并购贷款，进行融资，以适当补充现金流。目前，已有部分金融机构表现出合作意向。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2018年9月22日