证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-099

  奥飞娱乐股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2018年9月21日上午10：00在公司会议室以现场及通讯会议方式召开, 其中通讯参会的董事是蔡东青、李卓明、谭燕、丑建忠、杨锐。会议通知于2018年9月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司广东奥迪为全资孙公司东莞金旺提供担保的议案》。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于全资子公司广东奥迪为全资孙公司东莞金旺提供担保的公告》（公告编号：2018-100）。

  二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2018-101）。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-101

  奥飞娱乐股份有限公司

  关于出售参股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于 2018 年 9 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司的全资子公司香港奥飞娱乐有限公司（以下简称“奥飞香港”）将其持有参股公司Zenith Group Holdings Co., Limited（中文名：香港泽立仕控股有限公司，以下简称“标的公司”或“泽立仕”）的10.59%股权以人民币4,733.05万元（对应的等值美元）出让给Bilibili Inc.（以下简称“Bilibili”）。

  （二）审批程序

  本次交易经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过后，不需要经过公司股东大会审议通过。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经过有关部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：Bilibili Inc.

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册地点：开曼群岛

  4、主要办公地点：上海市杨浦区政立路485号国正中心3号楼17层

  5、成立日期：2013年12月24日

  6、Bilibili与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  7、主要股东：

  ■

  8、财务状况： （单位：万元）

  ■

  上述数据已经审计。

  三、交易标的基本情况

  （一）公司基本信息

  1、公司名称：Zenith Group Holdings Co., Limited

  2、公司注册号：1924948

  3、公司类型：有限责任公司

  4、经营场所：香港永乐街93-103号协成行上环中心18楼1820房

  5、注册资本：人民币1.40亿元1

  （1注册资本为9,765.77万港元和798.00万美元，按照9月21日港元对人民币汇率0.8716和美元对人民币汇率6.8357进行折算。）

  6、法定代表人：龟岛则充

  7、成立日期：2013年6月

  8、经营范围：投资，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询。实际运营“洛天依”、 “言和”、 “乐正绫”、 “徵羽摩柯”、 “墨清弦”等虚拟形象，通过音乐、演唱会、影视、周边、授权等方式挖掘IP价值。

  9、主要股东情况：

  ■

  QIMING VENTURE PARTNERS V, L.P.和QIMING MANAGING DIRECTORS FUND V, L.P.已经放弃对标的公司的优先受让权。

  （二）标的公司经营情况 （单位：万元）

  ■

  以上数据未经审计。

  （三）其他情况说明

  标的公司的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。此次交易不涉及债权债务的转移情况。

  公司不存在其他为标的公司提供担保、委托其理财的情况，标的公司也不存在其他占用上市公司资金等方面的情况。

  根据京经咨报字（2018）第018号《资产评估咨询报告书》，标的公司之全资子公司上海天矢禾念娱乐有限公司对上海天矢文化传播有限公司（以下简称“天矢文化”）和上海禾念信息科技有限公司（以下简称“禾念信息”）拥有实际控制权。

  奥飞娱乐全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）拥有天矢文化12.2638%股权，拥有禾念信息12.2644%股权，作为本次交易的前提条件，奥飞文化同步将上述两个参股公司股权转出给Bilibili之关联方，交易作价以其注册资本平价转出，转出价格分别为人民币15.38万元和16.92万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  北京经纬东元资产评估有限公司出具了京经咨报字（2018）第018号《资产评估咨询报告书》，本次评估的基准日为2018年6月30日。

  在评估报告基准日，奥飞香港持有标的公司11.28%股权，2018年9月Bilibili进一步增资泽立仕，奥飞香港持有标的公司股权比例被稀释至10.59%。

  运用资产基础法评估，泽立仕净资产账面值为7,007.63万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为44,238.68万元。

  参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定，一致同意将标的公司的10.59%的股权以人民币4,733.05万元（对应的等值美元）出让给Bilibili。

  五、交易协议的主要内容

  甲方：Bilibili Inc.

  乙方：香港奥飞娱乐有限公司

  （一）股权转让概况

  1、乙方转让给甲方的标的，是乙方拥有的目标公司42,358,656股股份（对应10.59%股权比例，以下简称为“转让标的”）。

  2、双方同意本协议项下转让标的价格，转让总价为相当于47,330,488元人民币的对应美元。

  （二）转让对价的支付

  1、第一期股权转让款：付款金额为交易总额的50%,即23,665,244元人民币的对应美元，在付款条件满足后的10个工作日内支付。付款条件为：（1）奥飞香港已与Bilibili签署相应的股份转让协议、股东会决议、股权转让注册机构变更文件及相关手续办理的授权委托书；（2）在协议签署后3个月内奥飞娱乐作出同意协议约定事项的董事会决议；（3）标的公司向Bilibili出具反映本次交易的股东名册、董事名册以及股票证书的扫描件；（4）泽立仕及其关联方和奥飞香港已签署并向Bilibili出具一份《先决条件满足证明》以证实本条的先决条件已经得到满足，并且声明自本协议签署之日至交割日不存在任何将对其持有标的公司的股权等产生重大不利影响的事项。

  2、第二期股权转让款：付款金额为交易总额的50%,即23,665,244元人民币的对应美元，在付款条件满足后的10个工作日内支付。付款条件为：（1）转让股份事宜的注册变更工作全部完成，并且标的公司已经向Bilibili提供反映其在本次收购完成后持有公司股份数的股票证书的原件；（2）泽立仕及其关联方和奥飞香港已签署并向Bilibili出具一份《先决条件满足证明》以证实本条的先决条件已经得到满足；（3）奥飞香港指派的现有董事和监事已全部辞职并完成注册变更工作；（4）奥飞文化已将其名义所持有的天矢文化以及禾念信息的全部股权转让给Bilibili之关联方；（5）奥飞香港已向Bilibili提供其股份转让交易的完税凭证。

  （三）协议生效及标的交割

  1、协议自双方签署并经乙方的母公司奥飞娱乐作出同意本协议约定事项的董事会决议之日成立并生效，但在任何情况下，该等董事会决议应于本协议签署后3个月内取得。

  2、乙方应尽力协助甲方于甲方向乙方支付第一笔股权转让款后的20个工作日内办理协议项下约定的转让标的的注册变更手续。

  六、涉及出售股权的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生关联交易；不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次资产转让所获得的资金用于增加公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易根据公司发展规划做出，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。经初步测算，会增加公司投资收益约人民币2,680.77万元（具体数额会因交割日汇率波动而存在差异），该投资收益需要作为非经常性损益，具体处理情况将以2018年度审报告计为准。

  八、独立董事意见

  公司本次出售参股公司泽立仕10.59% 的股权，符合公司的发展规划。本次交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经过有关部门批准。本次交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司的全资子公司奥飞香港以人民币4,733.05万元（对应的等值美元）出让其参股公司泽立仕 10.59% 的股权。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

  3、《Zenith Group Holdings Co., Limited的股份收购框架协议》、《Bilibili Inc.与香港奥飞娱乐有限公司的股份转让协议》；

  4、京经咨报字（2018）第018号《资产评估咨询报告书》。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月二十二日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-100

  奥飞娱乐股份有限公司

  关于全资子公司广东奥迪为全资孙公司东莞金旺提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于 2018 年 9 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司广东奥迪为全资孙公司东莞金旺提供担保的议案》，同意增加公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“广东奥迪”）为公司的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）提供连带责任担保，担保额度为5,000万元人民币（该授信额度已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，在东莞金旺向银行申请的 2 亿元综合授信额度范围内，经本次董事会审批通过后同时由公司及广东奥迪为该5,000万元人民币授信额度共同提供连带责任担保，无新增的担保额度，详见公司于 2018 年 4 月 12 日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司东莞金旺向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2018-031）），担保期限不超过 3 年。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

  本次担保事宜经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过后，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

  二、担保双方情况

  （一）担保人基本情况

  1、公司名称：广东奥迪动漫玩具有限公司

  2、成立日期：2007年03月08日

  3、统一社会信用代码：91440101799416786C

  4、注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编942室

  5、法定代表人：蔡晓东

  6、注册资本：人民币 1000 万元

  7、经营范围：软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；动漫及衍生产品设计服务；电子产品设计服务；玩具设计服务；游戏软件设计制作；文艺创作服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

  8、与本公司关系：广东奥迪为公司的全资子公司

  9、财务状况： （单位：人民币万元）

  ■

  截至2018年8月31日，广东奥迪的资产负债率为60.43%。

  以上财务数据为财务估算，未经审计。

  （二）被担保人基本情况

  1、公司名称：东莞金旺儿童用品有限公司

  2、成立日期：2012年04月26日

  3、统一社会信用代码：91441900594017992T

  4、注册地址：东莞市清溪镇罗马村黄峰岭工业园

  5、法定代表人：苏江锋

  6、注册资本：人民币1.54亿元

  7、经营范围：研发、设计、生产和销售：婴儿手推车及其配件、婴儿围栏及其配件、婴儿床、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座椅、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、色母、色粉、橡胶制品、木制品、纸制品（不含印刷）、纺织品、铁管、铝管、五金零配件、服装；货物进出口、技术进出口。

  8、与本公司关系：东莞金旺为公司的全资孙公司

  9、财务状况： （单位：人民币万元）

  ■

  截至2018年8月31日，东莞金旺的资产负债率为50.96%。

  以上财务数据为财务估算，未经审计。

  二、担保协议的主要内容

  广东奥迪为东莞金旺提供连带责任担保，担保额度为5,000万元人民币，担保期限不超过 3 年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2018 年 8 月 31 日，公司已审批的仍有效的对外担保总额为 175,813.80 万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的 36.84%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的21.02%。其中对子公司的担保总额为 165,813.80 万元。

  截至2018年8月31日，公司实际担保余额为 48,360.83万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的10.13%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的5.78%。其中对子公司实际担保余额为47,854.47万元。

  本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的1.05%。本次担保审批通过后，公司有效的对外担保总额为175,813.80万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的36.84%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的21.02%。本次担保审批通过后，公司实际担保余额为48,360.83万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的10.13%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的5.78%。

  以上财务数据为财务估算，未经审计。公司无逾期对外担保，无违规担保。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十七次会议决议；

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年九月二十二日