证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--053

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司第八届监事会第六次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2018年10月8日以现场方式在深圳市卓越世纪中心4号楼37楼公司会议室召开。会议应到监事4名，实到监事4名，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

  一、审议通过公司《关于变更会计师事务所的议案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过公司《关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的

  议案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

  二零一八年十月九日

  证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--056

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于召开2018年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年10月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年10月24日 14 点 30分

  召开地点：深圳市福田区卓越世纪中心4号楼37层公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年10月24日

  至2018年10月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  《关于变更会计师事务所的议案》、《关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的议案》已经公司于2018年10月8日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。上述议案详见公司另行披露的本次股东大会会议资料。

  2、特别决议议案：全部

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  1、登记方法

  （1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托

  他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。

  （2）法定股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位

  的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人

  还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。

  （3）异地股东可以信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间

  2018 年10月23日（星期二）9：00一11：30，15：00一17：30

  3、登记地点

  深圳市福田区卓越世纪中心4号楼3702C及 3703D

  六、

  其他事项

  联系方式：

  公司地址：深圳市福田区卓越世纪中心4号楼3702C及3703D

  邮政编码：518048

  联系人：乔莉

  联系电话：0755-23996252

  传 真：0755-23991460

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  2018年10月9日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  山西广和山水文化传播股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月24日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--054

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月8日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟改聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为公司2018年年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、变更会计师事务所的基本情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2016年、2017年审计机构。2018年6月14日,公司2017年年度股东大会同意聘请立信会计师事务所为本公司2018年度审计机构。

  立信会计师事务所在担任公司年度审计机构期间，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映了公司的财务状况，勤勉尽责，切实履行了审计机构职责。

  根据公司发展需要及2018年审计工作的时间安排，经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司拟改聘正中珠江为公司2018年年度审计机构，聘期一年，财务报告审计费用60万元，内控审计费用30万元。

  公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，经友好协商，征得了其理解和支持。公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。

  二、拟聘任会计师事务所情况

  名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  统一社会信用代码：914401010827260072

  类型：（特殊普通合伙）

  主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001一1008房

  执行事务合伙人：蒋洪峰

  成立日期：2013年10月24日

  合伙期限：2013年10月24日至长期

  经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  资质：正中珠江具有经财政部、中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号000425），能够满足公司未来审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  三、变更会计师事务所履行的程序

  1、公司已与立信会计师事务所就变更会计师事务所的事项进行了事前沟通。

  2、公司董事会审计委员会对此次变更会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，对正中珠江的执业资质进行了审核，公司董事会审计委员同意聘请正中珠江为公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该事项提交董事会审议。

  3、公司于2018年10月8日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请正中珠江为公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  4、公司独立董事对变更会计师事务所的事项进行事前认可，并发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：经核查，拟改聘的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，可满足公司2018年度相关审计的要求。公司聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2018年审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害公司和全体股东利益，该事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将2018年度审计机构变更为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交股东大会审议。

  5、公司于2018年10月8日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请正中珠江为公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一八年十月九日

  证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--055

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于放弃对控股公司的增资权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股孙公司真金砖发展有限公司拟进行增资扩股，公司全资子公司放弃同比例增资权。

  ●此事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ●本议案尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  真金砖发展有限公司（以下简称“真金砖”）于2017年7月6日在香港注册成立,注册资本5万港币（1股1元港币），原为公司全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司（以下简称“太原恒顺贸易”）的全资子公司。之后，为开拓业务，真金砖通过增资扩股方式引入股东华都企业有限公司（以下简称“华都企业”）。太原恒顺贸易持有其50,000股普通股，持股比例为62.5%；华都企业持有其30,000股普通股，持股比例为37.5%。

  华都企业参股真金砖后，充分利用其在香港本土资源的优势，真金砖业务开展较为顺利。近期，根据业务发展需要，拟对真金砖进行增资扩股。太原恒顺贸易根据客观条件及自身资金等情况放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，太原恒顺贸易持有真金砖股份19.23%。真金砖不再是太原恒顺贸易的控股子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围。

  根据相关规定，太原恒顺贸易本次放弃对真金砖的同比例增资权尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、关联方及关联关系介绍

  前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：

  公司中文名称：华都企业有限公司

  公司英文名称：WELL TELENT ENTERPRISES LIMITED

  企业性质：私人企业

  公司注册日期：2017年8月18日

  公司注册地：香港

  公司注册地址：Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong.

  公司注册资本：1港元（公司发行1股，每股1港元）

  公司主营业务：投资（Investment Holding）

  公司股东：张德成持有公司股票1股，100%持有公司股票。

  本次增资方华都企业为真金砖股东，基于谨慎性原则，公司认定本次交易为关联交易。

  三、交易标的的基本情况

  公司名称：真金砖发展有限公司

  企业类型：有限公司

  注册地址：中国香港

  注册资本：80,000元港币

  设立时间：2017年7月6日

  经营范围：贸易、投资

  增资方式：货币资金

  增资前后的股权结构：增资前，太原恒顺贸易持有真金砖50,000股普通股，持股比例为62.5%；华都企业持有真金砖30,000股普通股，持股比例为37.5%。本次增资事项完成后，华都企业将持有其80.77%的股权，将成为大股东，控制真金砖；太原恒顺贸易将持有真金砖19.23%的股权，作为小股东分享其收益，上市公司也不再将其纳入合并报表范围。

  截止2018年7月31日主要财务指标：总资产51,592,475元港币，总负债34,983,690元港币，净资产16,706,478元港币，营业收入86,768,530元港币，净利润17,045,597元港币。

  公司未向真金砖提供担保，真金砖未占用公司资金。

  四、增资协议的主要内容

  增资的价格：标的公司2018年7月31日经审计的净资产为16,706,478元港币，经协议各方协商一致，以标的公司2018年7月31日经审计的净资产为参考。

  增资金额：华都企业对标的公司增资37,620,000元港币，其中180,000元港币进入股本，剩余进入资本公积，增资后，标的公司的股本为260,000元港币。

  增资后，太原恒顺贸易将持有标的公司19.23%的股权、计50,000元港币，华都企业将持有80.77%的股权、计210,000元港币。

  出资方式与时间：各方一致同意，华都企业将对标的公司增资的37,620,000元港币将以现金出资。

  华都企业的出资将在本协议签署生效后5个工作日内以现金方式缴纳到标的公司的验资账户。

  增资权利：太原天龙恒顺放弃对本次增资的同比例认缴；但太原天龙恒顺保留待太原天龙恒顺条件成熟时依据相关法律法规和公司章程细则的规定对标的公司进行增资的权利。

  章程的修改：本协议签署后，各方将积极行动，促使公司对标的公司章程细则分别予以修改和合法签署，以体现本次增资之事实。

  工商变更：各方经协商确认，本协议生效后，各方将内共同至或共同委托他人至相关登记机关办理变更手续。

  违约责任：任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违

  约行为而给予对方造成的直接或间接经济损失予以赔偿。

  如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。

  适用法律和争议解决：各方因本协议的成立、履行、解释等事宜所发生的一切争议，均应适用中华人民共和国香港特别行政区公开颁布并有效适用之法律、法规。

  凡与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。在任何一方以书面方式提出该等争议之日起三十日内仍协商不成的，则任何一方均可将争议提交香港特别行政区法院解决。

  未尽事宜：本协议为各方就本次转让行为所确定，其中涉及的未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议一经签署，与本协议具有同等的法律效力。

  五、交易的定价政策和定价依据

  经香港郑郑会计师事务所有限公司审计，以真金砖发展有限公司2018年7月31日的净资产16,706,478元港币为参考，真金砖本次拟增加股本18万股，增资金额约3762万元港币。

  六、本次交易前12个月内与该关联人发生关联交易的事项

  2018 年2月，真金砖根据业务需要，向华都企业借款港币 3000万元。

  七、关联交易目的及对公司的影响

  华都企业作为真金砖的小股东，在经营过程中充分利用其在香港本土资源以及自身资金优势，为真金砖的业务发展做出重要贡献。其提出对真金砖进行增资扩股的方案，是有利于真金砖长远发展和必须的，但鉴于太原恒顺贸易当前的负债及资金状况，不得不放弃同比例增资权，实属无奈。

  本次增资完成后，华都企业持有真金砖的股份比例由37.5%变更为80.77%，成为真金砖的控股股东，对真金砖进行经营运作。太原恒顺贸易则作为小股东分享其收益，上市公司也不再将其纳入合并报表范围。

  八、关联交易审议程序

  1、公司董事会审计委员会对上述事项进行了审议，经表决通过后，将放弃对控股公司真金砖发展有限公司的增资权暨关联交易的事项提交董事会进行审议。

  2、公司独立董事对该事项进行事前审核，同意提交董事会进行审议。

  3、2018年10月8日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了上述事项。本议案事项未涉及关联董事，无需回避表决。公司独立董事对上述事项发表独立意见。

  4、2018年10月8日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述事项。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一八年十月九日

  证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--052

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第六次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2018年10月8日以现场加通讯方式在深圳市卓越世纪中心4号楼37楼公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中出席现场会议的董事 5名，以通讯方式参加会议的董事4名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴太交先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过公司《关于聘任彭朝辉先生为公司副总经理的议案》

  根据公司后续发展需要，公司总经理提名，公司董事会提名委员会进行审核后，同意向董事会建议公司聘任彭朝辉先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满（彭朝辉先生简历及承诺附后）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过公司《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》

  因公司第八届董事会成员变动，对董事会各专门委员会进行调整如下：

  1、董事会战略发展委员会（5人）

  主任委员：吴太交

  委 员：徐啟瑞 彭朝辉 庄礼伟 彭娟

  2、董事会提名委员会（5人）

  主任委员：庄礼伟

  委 员：徐啟瑞 陈健生 王丽珠 彭娟

  3、董事会薪酬与考核委员会（5人）

  主任委员：王丽珠

  委 员：郝一鸣 黄威 庄礼伟 彭娟

  4、董事会审计委员会（3人）

  主任委员：彭娟

  委 员：庄礼伟 彭朝辉

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过公司《关于变更会计师事务所的议案》

  同意聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构。此议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

  具体内容详见公司同日发布的临2018一054号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过公司《关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的

  议案》

  具体内容详见公司同日发布的临2018一055号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的议

  案》

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟定于2018年10月24日（星期三）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，审议《关于变更会计师事务所的议案》、《关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的议案》等相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一八年十月九日

  附：

  彭朝辉先生，汉族，1970年7月出生，籍贯广东省，中国国籍，工商管理硕士，会计师、注册会计师，汕头市金正会计事务所合伙人。1992年7月至1992年10月，于汕特金龙集团工作；1992年10月至1996年2月，于汕头证券股份有限公司工作；1996年3月至2002年10月，于汕头市商业银行工作； 2002年11月至今，于汕头市金正会计事务所工作；2018年8月31日至今，任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。

  彭朝辉先生已承诺，其由山水文化第二大股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）推荐，出任山水文化第八届董事会董事。除上述关系之外，其与深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）不存在其他关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。