（上接B117版）

  回复：（1）荔波项目已完工程量已得到总包单位的确认，尚未报监理及业主单位确认，是从确认工程量角度出发。会计师回复“截止2017年12月31日的工程量正在审计当中”，是从确认工程金额角度出发。二者存在不一致，是从不同角度进行表述。因工程金额仍在审计当中，出于谨慎性原则暂按已发生工程成本金额确认相应的工程收入。

  （2）荔波项目总包单位南京明辉建设有限公司成立于1991年，其股东为毛思保、毛泽潭，该公司及公司控股股东与我公司、我公司控股股东、实际控制人、公司及母公司时任及现任董事、监事、高管之间不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

  （3）荔波项目期后尚未获得业主单位确认，目前仍在审计当中。总包方南京明辉建设有限公司虽存在多项风险信息，但此项目业主方为贵州荔波旅游发展（集团）有限公司，为国有企业，项目回款有保障。公司认为收入收回可以实现。

  （4）《企业会计准则第15号一一建造合同》第二十五条规定：建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：

  ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；

  ②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

  由于公司荔波大小七孔项目已完工程量仅得到总包单位的确认，尚未经监理及业主单位确认，项目可收回金额无法准确估计，公司年审会计师出于谨慎性原则认为应按照建造合同准则第二十五条第一款确定该项目的工程收入和成本，因此虽然公司荔波项目合同金额为3亿元，且公司合同范围内工程量已全部施工完毕，但公司仅按照合同成本金额确认了相应的项目收入1.85亿元。

  五、 八达园林的主要项目“‘四在农家-美丽乡村’升级改造工程项目”（以下简称“美丽乡村项目”）合同金额16.3亿元，合同预计完工时间为2017年12月31日，而截止期末实际完工进度为28.29%。美丽乡村项目2016年确认收入3.45亿元，2017年确认收入6725万元。

  请你公司补充说明：（1）本期收入远低于上期的原因，该工程是否中止？如是，说明具体中止时间及原因，并对照《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号一一上市公司从事土木工程建筑业务》第十二条规定说明你公司是否履行了相应临时信息披露义务；（2）该项目截止目前结算金额仅7155万元，期末未结算金额达3.9亿元，请说明结算金额预远低于收入金额的原因，双方是否按照合同约定进度进行审计结算，如否，请说明原因，存货的可变现性，你公司对该项目进行减值测试的情况。

  回复：（1）由于公司资金紧张，该项目结算慢，因此工程进度放缓。目前该项目未中止。

  （2）按合同约定结算是以村、寨、组为单位进结算审计申报，验收合格，审计报告出来后一个月内支付审计额的50%。目前正按合同约定公司进行结算，公司正在提供审计资料，等待审计结算。

  六、年报问询函回复称“评估机构本期对商誉、八达园林股权价值的评估方式采用了资产基础法评估，评估方式的选取是基于八达园林2017年度经营状况出现重大变化，贷款出现逾期，持续经营能力存在重大不确定性等相关情况。”、“由于公司3月份贷款逾期银行帐户被查封，目前大部分项目都已停工”。

  请你公司基于上述情况进一步说明：（1）你公司目前所有在手项目中，已停工项目的基本情况，包括数量占比、项目金额占比、已形成存货部分占比，以及主要项目停工时间等，并对照《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号一一上市公司从事土木工程建筑业务》第十二条规定说明你公司是否履行了相应临时信息披露义务；（2）结合你公司部分项目已停工、部分银行账户被冻结、大额逾期借款尚未解决的情况，再次核查并说明你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条所述“生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常”、“主要银行账号被冻结”的情形。如否，请进一步说明对商誉、八达园林股权价值评估采用资产基础法而非收益法评估的合理性。

  回复：

  （1）具体情况详见下表列示：

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  注：1、公司目前所有在手项目24个，停工项目数量占比为58.33%，项目金额占比为79.37%，存货部分占比为44.45%；

  2、上表中”承包”是指“项目经理承包制”， 由项目经理负责垫资施工，同时负责工程质量、工程款回收等，公司按照项目管理费率确定项目毛利率；

  3、上表中项目于2018年6月份出现集中停工是因为由于贷款逾期，公司的银行帐号4月至5月被银行查封，大部分项目的备用金至6月份已用完，因此项目集中于6月份停工；

  4、上表中的青城幻景生态养生主题度假园区项目，公司一直未收到该项目发包方工程师的开工令，至媒体刊登该项目情况后，公司与发包方沟通了解，得知该项目规划变更的情况，至今开工无具体时间。鉴于公司目前资金紧张，近日决定发函给对方终止该项目，并将及时履行信息披露义务。

  5、上表中“业务模式”项下“传统施工”指由项目业主方出规划设计，我方施工专业总承包；“专业分包”指建筑施工企业之间的专业工程施工承发包方式；“EPC”指设计、采购和施工一体。“PPP”指政府与社会资本为建设城市基础设施项目而建立的公私合作模式；“总包”指由项目业主方出规划设计，我方施工总承包。

  （3）由于公司贷款逾期，银行帐户被查封，致公司大部分项目停工。停工的项目，公司已在银行逾期的公告和深交所关注函回复的公告中均有披露，故未单独对其分别公告。针对停工项目，我司正在积极推进工程收尾，提交验收资料，报业主方验收审计。同时积极想法融资，解决资金短缺的困难，达到复工条件的继续施工，未达到的力争尽快复工。公司目前正在施工的项目有：大青山前坡生态冶理工程、梅花山片区森林防火通道、镇江市官塘新城路网工程、浙江诸暨万达广场 AC 区景观绿化工程、五河县省级中心村设计施工工程、南通通州湾科科创城河道一标段景观绿化工程等。由于银行还款逾期，致部分账户冻结，对公司的经营管理造成了一定的影响，但并未对公司正常经营造成实质性的严重影响。目前美丽生态、八达园林、浙江深华新的基本银行账户被冻结，但公司仍能够通过其他一般户进行经营结算，同时公司已与逾期银行逐步达成和解，被冻结账户也在分批解冻。目前公司新的大股东已经产生，在大股东的指导和支持下，我公司将会积极的与贷款银行和项目甲方进行协商，加速回款处理贷款逾期事项。因此，本公司认为公司目前不属于“生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常”、“主要银行账号被冻结”等情形，公司目前不存在被实施其他风险警示的情形。

  七、关于你公司业务模式，你公司年审会计师事务所在回复本所年报问询函中提到，你公司本年度净利润减少主要原因之一为2017年度全资子公司八达园林的工程项目经营模式发生了变化，除公司自营项目外，对其他部分项目采用项目经理承包制，公司只按照比例收取项目管理费，管理费比例一般为5%-9%。

  请你公司补充披露：（1）2017年度经营模式发生变化的原因，项目经理承包制的具体经营模式、项目风险的责任划分情况、会计核算方式，以及与自营业务会计政策的区别；（2）2017年度项目经理承包制所涉项目情况、营收及利润情况。

  回复：

  （1）由于公司资金紧张，部分项目由项目经理负责承包。公司经营模式于2017年度发生变化，项目经理承包制是指在项目建设过程中以工程项目为对象，以项目经理负责为前提，以设计预算为依据，以创优质工程为目标，以项目合同为纽带，以求得最佳经济效益为目的又称作内部承包责任制。项目经理负责垫资施工，同时负责工程质量、工程款回收等，公司根据项目的具体情况确定收取的管理费率，公司自营项目与项目经理承包项目均按照企业会计准则--建造合同进行核算，因此项目经理承包制项目会计核算方式与自营业务会计政策没有区别，但项目经理承包制项目项目毛利率按照公司与项目经理确定的管理费率确定。

  具体会计处理过程分别如下：

  ①业务合同签订，合同预算制定时：

  公司自营项目由公司预算部按照合同工程量情况制定相应的预算成本明细，项目经理承包项目直接按照合同金额剔除公司与项目经理确定的管理费后的金额确定相应的预算成本，并据此确定相应项目的合同毛利率。

  ②施工过程中发生成本时：

  借：工程施工-合同成本

  贷：应付账款/银行存款等

  ③月末按照预算制定时确定的毛利率确认相应的合同收入、成本

  借：主营业务成本

  工程施工-合同毛利

  贷：主营业务收入

  ④开票并收款时

  借：应收账款

  贷：工程结算

  借：银行存款

  贷：应收账款

  ⑤合同完工审计结算后按照审计结算金额冲销或额外确认工程收入并核销工程项目

  借：工程施工-合同毛利

  贷：主营业务收入（金额可正可负）

  借：工程结算

  贷：工程施工-合同成本

  工程施工-合同毛利

  年审会计师意见：详见公司同日披露的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函的核查回函》。

  （2）公司2017年度项目经理承包制所涉项目情况、营收及利润情况如下表所示：

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  注：1、上表中“项目利润”是指“项目毛利”；

  2、公司2017年度项目经理承包制所涉项目营业收入占公司2017年度营业收入的比例为16.67%，所涉项目利润占比为27.83%。

  特此公告。

  深圳美丽生态股份有限公司董事会

  2018年10月8日