证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2018-008

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于使用募集资金实缴子公司注册资本

  及对子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的名称：太仓宝霓实业有限公司（以下简称“太仓宝霓”）

  ●增资金额：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）以首次公开发行股票募集资金实缴太仓宝霓注册资本7,900.00万元，并使用募集资金净额中5,000.00万元对太仓宝霓进行增资，该5,000.00万元作为太仓宝霓的新增注册资本。本次增资后，太仓宝霓注册资本由9,900.00万元增加至14,900.00万元，仍为公司的全资子公司。

  ●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。本次增资事宜无需股东大会审议。

  根据《上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实施主体为公司全资子公司太仓宝霓。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股发行价格为人民币10.98元，募集资金总额人民币40,406.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元，上述资金于2018年9月5日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次发行募集资金将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  其中募集资金投资项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实施主体为公司全资子公司太仓宝霓，项目资金由公司增资至太仓宝霓。

  三、实缴注册资本子公司暨增资主体基本情况

  ■

  截至2018年6月30日，太仓宝霓的资产总额为2,476.02万元、负债总额为42.43万元、净资产为2,433.59万元，2018 年度 1-6月实现营业收入245.47万元、净利润15.65万元。

  四、本次实缴子公司注册资本暨增资的基本情况和对公司的影响

  公司本次拟以首次公开发行股票募集资金实缴太仓宝霓注册资本7,900.00万元，并使用募集资金净额中5,000.00万元对太仓宝霓进行增资，5,000.00万元作为太仓宝霓的新增注册资本。本次增资后，太仓宝霓注册资本由9,900.00万元增加至14,900.00万元，仍为公司的全资子公司。

  公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、本次实缴子公司注册资本暨增资后的募集资金管理

  公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签署了《募集资金三方监管协议》，本次增资资金将存放于募集资金专户中，公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

  六、本次以募集资金实缴子公司注册资本暨增资的审议程序

  公司第三届董事会第十二次会议及公司第三届监事会第八次会议分别审议 通过了《关于使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资的议案》， 同意公司以首次公开发行股票募集资金实缴太仓宝霓注册资本7,900.00万元，并使用募集资金净额中5,000.00万元对太仓宝霓进行增资，该5,000.00万元作为太仓宝霓的新增注册资本。本次增资后，太仓宝霓注册资本由9,900.00万元增加至14,900.00万元，仍为公司的全资子公司。同时，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

  七、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次使用募集资金向子公司太仓宝霓实业有限公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次增资及实缴子公司原注册资本不会改变公司对全资子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资事宜。

  （二）监事会意见

  本次使用募集资金向子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资事宜。

  （三）保荐机构意见

  雅运股份本次使用募集资金实缴全资子公司太仓宝霓注册资本及对全资子公司太仓宝霓进行增资的相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并由独立董事和监事会发表明确同意意见，相关事项已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求。本次增资事宜不影响募投项目的正常实施，没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。

  保荐机构对雅运股份使用募集资金实缴全资子公司太仓宝霓注册资本及对全资子公司太仓宝霓进行增资事宜无异议。

  八、备查文件

  （一）雅运股份第三届董事会第十二次会议决议；

  （二）雅运股份第三届监事会第八次会议决议；

  （三）雅运股份独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  （四）《广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司使用募集资金实缴全资子公司注册资本及对全资子公司进行增资的专项核查意见》。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2018年10月9日

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2018-009

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●受托理财方：商业银行等金融机构

  ●理财金额：使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过30,000.00万元（含），在额度内公司、项目实施子公司可共同循环滚动使用。

  ●理财投资类型：低风险保本型的银行结构性存款或银行理财产品。

  ●理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股发行价格为人民币10.98元，募集资金总额人民币40,406.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元，上述资金于2018年9月5日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次发行募集资金将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  由于募集资金投资项目建设存在一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

  1、管理目的

  为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的前提下，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

  2、额度及期限

  公司使用额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月有效，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司、项目实施子公司共同滚动使用。

  3、投资品种

  为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

  4、决议有效期

  自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。

  5、实施方式

  在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  6、信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管 理的具体情况。

  四、风险控制措施

  1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

  3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

  5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

  五、对公司经营的影响

  公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改 变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公 司的投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。 通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金适时进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  （二）监事会意见

  公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金适时进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  （三）保荐机构意见

  经核查，广发证券认为：

  1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；

  2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金收益；

  3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

  广发证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

  七、备查文件

  （一）雅运股份第三届董事会第十二次会议决议；

  （二）雅运股份第三届监事会第八次会议决议；

  （三）雅运股份独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  （四）《广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2018年10月9日

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2018-010

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于召开2018年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年10月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年10月24日 14点00 分

  召开地点：上海市嘉定区金园六路388号公司2号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年10月24日

  至2018年10月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，并于2018年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2018年10月23日上午9:30一11:30；下午13:00一15:00；

  2、登记地点：上海市嘉定区江桥金园六路388号雅运股份公司证券部

  3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

  （1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

  （3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

  （4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加

  盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

  4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  六、

  其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：成玉清

  联系电话：021-69136448

  传真：021-69132599

  邮编：201812

  邮箱：ir@argus.net.cn

  联系地址：上海市嘉定区江桥金园六路388号。

  （二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  （三） 出席现场会议的股东请于会议开始前 15 分钟至会议地点，并携带

  身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2018年10月9日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海雅运纺织化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月24日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2018-004

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月29日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2018年10月8日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1201号文核准，公司首次公开发行的3,680.00万股人民币普通股股票已于2018年9月12日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本由11,040.00万元增加至14,720.00万元，新增注册资本实收情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。董事会对公司章程进行了相应修订，并提请股东大会授权办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于增加注册资本及修改公司章程的公告》（公告编号：2018-006）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  为保证募集资金投资项目的顺利实施，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2018年9月18日，预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,285.22万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2018年9月5日到位，现拟使用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。

  本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  会计师事务所出具了专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资的议案》

  由于公司的募集资金投资项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”是由子公司太仓宝霓实业有限公司（以下简称“太仓宝霓”）实施，公司拟以本次募集资金实缴太仓宝霓的7,900.00万元注册资本，同时拟以募集资金5,000.00万元向太仓宝霓增资，增资的5,000.00万元全部计入太仓宝霓注册资本，增资款将用于募投项目的建设。本次增资完成后，太仓宝霓注册资本由9,900.00万元增加至14,900.00万元，仍为公司的全资子公司。董事会拟授权相关人员办理上述太仓宝霓增资的工商变更手续以及验资手续。

  公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资的公告》（公告编号：2018-008）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

  为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，公司拟在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的前提下，使用额度不超过人民币30,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司、项目实施子公司共同滚动使用。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于修订〈上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  董事会同意修订《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于修订〈上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  董事会同意修订《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于修订〈上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

  董事会同意修订《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘任内审部经理的议案》

  公司现任内审部经理康瑞华因内部工作调整，不再担任公司内审部经理职务。经公司董事会审计委员会提名，同意聘任陶剑勤担任公司内审部经理，任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2018年10月24日召开2018年第一次临时股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-010）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2018年10月9日

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2018-005

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月29日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第八次会议的通知，会议于2018年10月8日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席蒋晓锋先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

  经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  为保证募集资金投资项目的顺利实施，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2018年9月18日，预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,285.22万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2018年9月5日到位，现拟使用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资的议案》

  由于公司的募集资金投资项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”是由子公司太仓宝霓实业有限公司（以下简称“太仓宝霓”）实施，公司拟以本次募集资金实缴太仓宝霓的7,900.00万元注册资本，同时拟以募集资金5,000.00万元向太仓宝霓增资，增资的5,000.00万元全部计入太仓宝霓注册资本，增资款将用于募投项目的建设。本次增资完成后，太仓宝霓注册资本由9,900.00万元增加至14,900.00万元，仍为公司的全资子公司。公司本次使用募集资金向子公司太仓宝霓实业有限公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资的公告》（公告编号：2018-008）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

  为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，公司拟在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的前提下，使用额度不超过人民币30,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司、项目实施子公司共同滚动使用。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金适时进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于修订〈上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

  监事会同意修订《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

  2018年10月9日

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2018-006

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于增加注册资本及修改公司章程的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1201号文核准，并经上海证券交易所自律监管决定书［2018］125号文批准，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的3,680万股人民币普通股股票已于2018年9月12日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本由11,040万元增加至14,720万元，总股本由11,040万股增加至14,720万股，新增注册资本实收情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

  公司于2018年10月8日召开了公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）具体变更情况如下：

  ■

  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

  本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2018年10月9日

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2018-007

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）于2018年10月8日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,285.22万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股发行价格为人民币10.98元，募集资金总额人民币40,406.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元，上述资金于2018年9月5日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次发行募集资金将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位前，公司可以根据市场环境及实际需要，以自有资金先行投入上述项目；募集资金到位后，将优先置换先期已投入的资金。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  立信会计师对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于上海雅运纺织化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2018）第ZA15776号），截至2018年9月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,285.22万元，具体情况如下：

  ■

  本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

  公司第三届董事会第十二次会议及公司第三届监事会第八次会议分别审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 1,285.22 万元。同时，独立董事发表了书面意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

  本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币1,285.22万元置换已投入募投项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金1,285.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （三）保荐机构意见

  雅运股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审 核，出具了《关于上海雅运纺织化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2018）第 ZA15776 号），履行了必要的程序。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要 求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。

  因此，保荐机构同意雅运股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金。

  （四）会计师事务所意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2018）第ZA15776号），认为：公司截止2018年9月18日的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  六、备查文件

  （一）雅运股份第三届董事会第十二次会议决议；

  （二）雅运股份第三届监事会第八次会议决议；

  （三）雅运股份独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  （四）《关于上海雅运纺织化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2018）第ZA15776号）；

  （五）《广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2018年10月9日