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证券代码：002813 证券简称：路畅科技公告编号: 2018-047

深圳市路畅科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次股东大会出现否决议案的情形，否决的议案为《关于审议公司转让控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司股权的议案》。根据股东大会的表决结果，股权转让协议未生效，公司终止转让路畅电装股权；

2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间

（1）现场会议：2018年10月08日 13:30

（2）网络投票：2018年10月07日-2018年10月08日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年10月08日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年10月07日15:00-2018年10月08日15:00。

（二）现场会议召开地点：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼901会议室

（三）会议召集人：深圳市路畅科技股份有限公司第三届董事会

（四）投票方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

（五）会议主持人：董事张宗涛先生

（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

（一）股东出席会议情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东10人，代表股份86,454,370股，占上市公司总股份的72.0453％。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份86,452,770股，占上市公司总股份的72.0440％。通过网络投票的股东2人，代表股份1,600股，占上市公司总股份的0.0013％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东4人，代表股份34,570股，占上市公司总股份的0.0288％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份32,970股，占上市公司总股份的0.0275％。通过网络投票的股东2人，代表股份1,600股，占上市公司总股份的0.0013％。

（二）公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

（三）北京市中伦（深圳）律师事务所见证律师列席了会议。

四、议案审议表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于审议公司董事长薪酬的议案》

同意第三届董事会董事长郭秀梅女士的薪酬为每年26.4万元人民币（含税，不含公司缴纳的社保和公积金部分）。本议案关联股东郭秀梅女士回避表决。

总表决情况：

同意4,882,980股，占出席会议所有股东所持股份的99.9672％，反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0328％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意32,970股，占出席会议中小股东所持股份的95.3717％；反对1,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.6283％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二）审议通过了《关于审议公司董事张宗涛薪酬的议案》

董事张宗涛先生在公司同时担任总经理职务，同意张宗涛其按照总经理职位领取薪酬每年42万元人民币（含税，不含公司缴纳的社保和公积金部分），不再另行领取董事津贴。本议案关联股东张宗涛先生回避表决。

总表决情况：

同意83,852,760股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

（三）审议通过了《关于审议公司董事彭楠薪酬的议案》

同意董事彭楠先生的薪酬为每年33.6万元人民币（含税，不含公司缴纳的社保和公积金部分），由公司全资子公司深圳市畅信通汽车用品有限公司发放。本议案关联股东彭楠先生回避表决。

总表决情况：

同意85,852,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

（四）审议通过了《关于审议公司独立董事田韶鹏津贴的议案》

同意公司独立董事田韶鹏先生的津贴为每年6.32万元人民币（含税）。

总表决情况：

同意86,452,770股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

（五）审议通过了《关于审议公司独立董事陈琪津贴的议案》

同意公司独立董事陈琪女士的津贴为每年6.32万元人民币（含税）。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（六）审议通过了《关于审议公司监事会主席薪酬的议案》

同意监事会主席陈守峰先生的薪酬为每年28.8 万元人民币（含税，不含公司缴纳的社保和公积金部分）。本议案关联股东陈守峰先生回避表决。

总表决情况：

同意86,052,810股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

（七）审议通过了《关于审议公司监事杨成松薪酬的议案》

同意监事杨成松先生的薪酬依据公司薪酬制度，按照其售后服务管理部经理任职职位领取工资，不再另行领取监事津贴。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（八）审议通过了《关于审议公司监事魏真丽薪酬的议案》

同意监事魏真丽女士的薪酬依据公司薪酬制度，按照其财务管理部经理任职职位领取工资，不再另行领取监事津贴。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（九）审议通过了《关于审议公司郑州分公司拟向全资子公司划转资产的议案》

同意公司郑州分公司以2018年8月31日为基准日将其全部资产及与其相关的债权、负债和人员一并划转至公司全资子公司郑州市路畅电子有限公司。

详情见本公司2018年9月14日于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于郑州分公司拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-043）。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十）审议否决了《关于审议公司转让控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司股权的议案》

公司于2018年9月13日召开的第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于审议公司转让控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司股权的议案》，同意公司以6300万元，将公司持有的控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司70%的股权全部转让给深圳市昆石财富投资企业（有限合伙），本议案需提交股东大会审议通过后才生效。

详情见本公司2018年9月14日于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2018-044）。

总表决情况：

同意1,202,970股，占出席会议所有股东所持股份的1.3915％；反对82,621,420股，占出席会议所有股东所持股份的95.5665％；弃权2,629,980股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.0420％。

中小股东总表决情况：

同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的8.6780％；反对1,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.6283％；弃权29,970股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的86.6937％。

大股东郭秀梅女士否决议案理由：鉴于公司与深圳市昆石财富投资企业于2018年9月13日签订了《股权转让协议书》，协议约定，昆石财富应当于协议生效之日起3日内向公司支付股权转让款人民币3500万元，余款在协议生效之日起一年内付清；《股权转让协议书》同时约定，本协议自股东大会通过之日起生效。协议签订后，到本次股东大会召开之前这段时间，经多次与交易对手方昆石财富就协议后续事宜及时进行了跟踪和沟通，特别是对于股东大会通过、触发协议生效后三日内要支付3500万元的款项事宜进行了沟通，对于昆石财富的资金到位情况进行了详细了解，得知昆石财富由于受市场融资大环境的影响，资金支付会存在一定的困难，有迟延支付或不能支付协议款项的风险。因此，判断昆石财富履约存在一定的困难，存在不能按时支付协议转让款的风险。所以，针对市场融资环境的客观情况及昆石财富的实际情况，认为协议生效后，昆石财富可能会存在违约风险。因此，为了保护上市公司的利益，特投反对票。

五、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

（二）律师姓名：冯雄飞、李芷君

（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

六、备查文件

1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．法律意见书；

3．交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十月八日

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市路畅科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：深圳市路畅科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

（二）本次股东大会的通知

公司董事会于2018年9月14日在中国证券监督管理委员会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市路畅科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。

上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。

本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年10月8日（星期一）下午13:30在公司办公室（广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室）召开。由于公司董事长郭秀梅女士因公务无法亲自出席并主持会议，本次股东大会由公司二分之一以上的董事共同推选董事兼总经理张宗涛先生主持。

本次股东大会网络投票时间为2018年10月7日至2018年10月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月7日15:00至2018年10月8日15:00的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东

1. 本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、身份证明文件以及截至本次股东大会股权登记日（2018年9月25日）深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8人，代表公司有表决权的股份86,452,770股，占公司股份总数的比例为72.0440%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。

2．在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共2人，代表公司有表决权的股份1,600股，占公司股份总数的比例为0.0013%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3．出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共10人，代表公司有表决权的股份86,454,370股，占公司股份总数的比例为72.0453%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员、监事及公司聘请的有关中介机构人员。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议的议案如下：

1. 关于审议公司董事长薪酬的议案；

2. 关于审议公司董事张宗涛薪酬的议案；

3. 关于审议公司董事彭楠薪酬的议案；

4. 关于审议公司独立董事田韶鹏津贴的议案；

5. 关于审议公司独立董事陈琪津贴的议案；

6. 关于审议公司监事会主席薪酬的议案；

7. 关于审议公司监事杨成松薪酬的议案；

8. 关于审议公司监事魏真丽薪酬的议案；

9. 关于审议公司郑州分公司拟向全资子公司划转资产的议案；

10. 关于审议公司转让控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司股权的议案。

上述会议审议的议案已经公司第三届董事会第一次临时会议、第三届监事会第一次会议、第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次会议审议通过审议通过。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的表决进行了单独计票。

合并后的投票结果显示，除前述第10项议案未获得通过外，本次股东大会审议的第1-9项议案均获得有效通过，具体表决情况如下：

1. 前述第1项议案的表决结果为4,882,980股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9672%），1,600股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

其中，中小投资者表决结果为32,970股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.3717%），1,600股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.6283%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。

关联股东郭秀梅回避表决。

2. 前述第2项议案的表决结果为83,852,760股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%），1,600股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

关联股东张宗涛回避表决。

3. 前述第3项议案的表决结果为85,852,740股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%），1,600股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

关联股东彭楠回避表决。

4. 前述第4项议案的表决结果为86,452,770股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%），1,600股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

5. 前述第5项议案的表决结果为86,452,770股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%），1,600股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

6. 前述第6项议案的表决结果为86,052,810股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%），1,600股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

关联股东陈守峰回避表决。

7. 前述第7项议案的表决结果为86,452,770股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%），1,600股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

8. 前述第8项议案的表决结果为86,452,770股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%），1,600股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

9. 前述第9项议案的表决结果为86,452,770股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%），1,600股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

10. 前述第10项议案的表决结果为1,202,970股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1.3915%），82,621,420股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的95.5665%），2,629,980股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.0420%）。

其中，中小投资者表决结果为3,000股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.6780%），1,600股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.6283%），29,970股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.6937%）。

本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人：赖继红

经办律师：李芷君冯雄飞

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