证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–083

  皇氏集团股份有限公司关于为

  全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司

  向银行申请授信业务提供保证担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司拟为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）在桂林银行股份有限公司南宁分行所申请的人民币21,550万元授信业务提供担保，授信期限叁年，担保方式为连带责任保证，担保期限为自最高额保证合同生效之日起至华南公司的主债权履行期届满之日后两年止。

  公司拟为全资子公司华南公司在交通银行股份有限公司广西区分行所申请的人民币13,000万元授信业务提供担保，授信期限壹年，担保方式为连带责任保证，担保期限为自最高额保证合同生效之日起至华南公司的全部主债权履行期届满、债务消亡之日止。

  2018年9月29日，公司第四届董事会第四十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向桂林银行股份有限公司南宁分行申请授信业务提供最高额保证担保的议案》、《关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向交通银行股份有限公司广西区分行申请授信业务提供最高额保证担保的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1．公司名称：皇氏集团华南乳品有限公司

  2．成立日期：2015年12月25日

  3．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

  4．法定代表人：谢秉锵

  5．注册资本：人民币25,000万元

  6．经营范围：定型包装乳及乳制品生产、加工和销售；蛋白饮料的生产、加工、销售；普通货物运输（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；资产投资经营管理（除金融、证券、期货外），企业策划、咨询服务。

  7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

  8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

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  9．与上市公司关联关系：华南公司是公司的全资子公司，公司持有华南公司100%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  （一）公司与桂林银行股份有限公司南宁分行拟签署的担保协议

  1．保证人：皇氏集团股份有限公司

  2．债权人：桂林银行股份有限公司南宁分行

  3．担保金额：人民币21,550万元

  4．保证担保范围：华南公司所应承担的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、主债权产生的费用以及实现债权的费用等。

  5．担保期限：自最高额保证合同生效之日起至华南公司的主债权履行期届满之日后两年止。

  6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

  （二）公司与交通银行股份有限公司广西区分行拟签署的担保协议

  1．保证人：皇氏集团股份有限公司

  2．债权人：交通银行股份有限公司广西区分行

  3．担保金额：人民币13,000万元

  4．保证担保范围：华南公司所应承担的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主债权产生的费用以及实现债权的费用等。

  5．担保期限：自最高额保证合同生效之日起至华南公司的全部主债权履行期届满、债务消亡之日止。

  6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

  以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  华南公司为公司全资子公司，为满足其经营发展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为华南公司提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

  五、独立董事意见

  被担保方为公司全资子公司，向银行申请授信主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为93,950万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为34.16%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为38,946万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.16%。

  截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为84,950万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为30.89%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为36,258万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.18%。

  公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  （一）公司第四届董事会第四十六次会议决议；

  （二）公司独立董事意见。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十月九日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–082

  皇氏集团股份有限公司

  第四届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议于2018年9月29日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2018年9月26日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一）关于向桂林银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度7,100万元的议案；

  根据生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

  1．同意向桂林银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度7,100万元，期限叁年，按实际融资需求分笔申请，用途为置换公司中信银行借款，以销售货款作为还款来源。

  2．上述授信为企业信用。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向桂林银行股份有限公司南宁分行申请授信业务提供最高额保证担保的议案；

  同意公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）在桂林银行股份有限公司南宁分行所申请的人民币21,550万元授信业务提供担保，授信期限叁年，担保方式为连带责任保证，担保期限为自最高额保证合同生效之日起至华南公司的主债权履行期届满之日后两年止。担保范围为华南公司所应承担的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、主债权产生的费用以及实现债权的费用等。

  本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向交通银行股份有限公司广西区分行申请授信业务提供最高额保证担保的议案。

  同意公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）在交通银行股份有限公司广西区分行所申请的人民币13,000万元授信业务提供担保，授信期限壹年，担保方式为连带责任保证，担保期限为自最高额保证合同生效之日起至华南公司的全部主债权履行期届满、债务消亡之日止。担保范围为华南公司所应承担的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主债权产生的费用以及实现债权的费用等。

  本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  上述第（二）、（三）项具体内容详见登载于2018年10月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供保证担保的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一八年十月九日