（上接B46版）

  由于项目结算周期较长，导致中汽工程应收账款账龄相对偏长，但应收账款前五名客户账龄在3年以上的应收账款金额相对较小，3年以内属中汽工程正常工程结算周期之内，因此中汽工程应收账款不存在重大回款风险。

  （二）应收账款坏账减值准备计提是否充分

  报告期内，中汽工程坏账准备计提政策如下：

  1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  （1）具体组合及坏账准备的计提方法

  ■

  （2）账龄分析法

  ■

  （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  中汽工程客户主要为国内知名汽车厂商，应收账款回收风险相对较小，且报告期内标的公司应收账款账龄1年以内余额占比均在70%以上，按照坏账政策计提的坏账准备金额能够覆盖各期实际发生的坏账损失。因此，标的公司的坏账准备计提比例充分，符合其实际经营情况。

  （三）补充披露情况

  公司已在预案之“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”对上述标的公司应收账款情况进行了补充披露。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司应收账款不存在重大回收风险，坏账准备计提充分。

  问题七、预案披露，标的公司2018年第一季度归属于母公司所有者权益账面余额16.61亿元，较2017年末下降31.89%。其中，标的公司子公司四院2018年第一季度归属于母公司所有者权益账面余额8.14亿元，较2017年末下降41.61%。请公司补充披露标的公司及其子公司四院2018年第一季度归属于母公司所有者权益账面余额大幅下降的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  一、标的公司及其子公司四院2018年第一季度归属于母公司所有者权益账面余额大幅下降的具体原因

  标的公司及四院2018年第一季度归属于母公司所有者权益账面余额大幅下降主要是由于2018年一季度剥离资产所致。

  为优化中汽工程资本结构，提升资产质量及盈利能力，增强行业核心竞争力，2018年3月31日国机集团出具《国机集团关于中汽工程相关资产无偿划转及权益转移有关事项的批复》（国机战投[2018]355号），同意中汽工程对部分控股子公司股权、参股公司股权、关联方债权、权属瑕疵房产及土地等以无偿划转形式对外剥离，剥离资产基本情况及账面价值如下：

  单位：万元

  ■

  二、补充披露情况

  公司已在预案之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”之“（二）重大资产出售事项”补充披露中汽工程及四院2018年3月31日归属于母公司所有者权益账面金额较2017年末下降的原因。

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司及其子公司四院2018年第一季度归属于母公司所有者权益账面余额大幅下降主要系剥离资产所致，符合标的公司实际情况。

  第四部分 关于其他信息

  问题八、预案披露，中汽工程及其下属公司有部分房产和对应土地的产权人仍登记为四院、五院、珠海分院改制前的公司名称，目前正在办理产权人更名至改制后公司名称的手续。请公司补充披露上述更名手续的具体办理进展情况，并说明上述更名手续是否存在实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、部分房产和对应土地的产权人更名手续的具体办理进展情况

  截至2018年8月31日，中汽工程及其下属公司有如下房产和对应土地的产权人仍登记为四院、五院、珠海分院改制前的公司名称，目前正在办理产权人更名至改制后公司名称的手续：

  ■

  上述1-6项房产，四院、五院、珠海分院均根据当地不动产登记部门的要求正在准备或者提交办理更名手续的必要材料，更名手续正在办理过程中，根据截至本回复之日与当地不动产登记部门的沟通，预计不存在重大实质性障碍。

  上述第7项房产，四院已于2018年9月办理完毕更名手续，并取得换发后的不动产权登记证（粤（2018）珠海市不动产权第0066824号）。

  除上述房产及其对应土地正在办理产权人更名手续外，四院位于涧西区联盟路53号街坊，面积为1,456.95平方米的地下室（房产证号为：洛市房权证（2007）字第X401266号），根据四院与当地不动产登记部门的沟通，该项房产由于历史原因难以办理更名，但该项房产主要为地下室，不属于四院的核心生产经营场所，且面积较小，不会对四院正常生产经营产生重大不利影响。

  就中汽工程及其子公司未办理权属证书或未办理更名手续的房产，国机集团已出具承诺：“如因上述房产、土地未办理房屋权属证书或未办理过户及更名的变更登记手续等瑕疵导致中汽工程或其下属公司受到处罚，或者导致本次交易后国机汽车或中汽工程遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。”

  二、补充披露情况

  公司已在预案之“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“4、主要固定资产”之“（1）自有房产”对上述内容进行修订并补充披露。

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问及律师认为，中汽工程及其下属公司正在就其部分房产和对应土地办理产权人更名手续，均在正常办理过程中，预计不存在重大实质性障碍，此外四院拥有的一处地下室由于历史原因无法办理更名，但不会对四院正常生产经营产生重大不利影响，国机集团已就上述事项可能导致本次交易后国机汽车或中汽工程遭受的损失作出补偿承诺，因此不会对本次交易产生重大不利影响。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2018年10月9日

  证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-76号

  国机汽车股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月1日在指定信息披露媒体上披露了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件。

  2018年9月14日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2496号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对预案等文件进行了补充和修订，主要的补充和修订情况如下（如无特别说明，本公告中简称与《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）：

  一、在《预案》“重大事项提示”之“六、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”以及“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”对本次交易对于公司资产负债水平的具体影响及公司维持合理资本结构的主要措施进行了补充披露。

  二、在《预案》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的资产相关风险”中对汽车产销量下滑对标的公司主营业务影响的风险进行了补充披露。

  三、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）最近两年一期主要财务指标”对标的公司2017年度在营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动的具体原因进行了补充披露。

  四、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司下属子公司情况”之“（三）最近两年一期主要财务指标”对四院2016年以来净利润持续下滑和2018年一季度亏损的原因进行了补充披露。

  五、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”对标的公司资产构成及应收账款、存货和在建工程的主要情况进行了补充披露。

  六、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“4、主要固定资产”之“（1）自有房产”对部分房产和对应土地的产权人更名手续的具体办理进展情况进行补充披露，对部分房产信息进行了更新。

  七、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“5、主要无形资产”之“（1）自有土地使用权”对部分土地信息进行了更新。

  八、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“5、主要无形资产”之“（4）专利”对专利信息进行了更新。

  九、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（三）资产抵押、质押和受限情况”更新资产抵押、质押和受限情况。

  十、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（四）主要负债、或有负债及对外担保情况”之“1、主要负债”对标的公司资产负债水平较高的原因及合理性进行了补充披露。

  十一、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（一）主要产品及服务”对新能源汽车业务与传统汽车业务在工程设计、施工、规模、项目开展等方面的主要区别进行了补充披露。

  十二、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）业务模式”之“1、采购模式”对标的公司两年一期前五大供应商及对应的采购金额相关内容进行了补充披露。

  十三、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）业务模式”之“2、项目承接模式（销售模式）”对标的公司两年一期前五大客户及对应的销售收入情况相关内容进行了补充披露

  十四、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“八、员工结构”对标的公司员工构成及学历水平等信息相关内容进行了补充披露。

  十五、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”之“（二）重大资产出售事项”对中汽工程及四院2018年3月31日归属于母公司所有者权益账面金额较2017年末下降的原因进行补充披露。

  十六、在《预案》“第八节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司主要竞争优势”对标的公司主要竞争优势等相关内容进行了补充披露。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2018年10月9日

  证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-77号

  国机汽车股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司拟将其下属中国汽车工业工程有限公司资产注入本公司。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌，公司已于2018年4月4日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2018-29号），预计连续停牌不超过30日。公司于2018年5月2日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-35号），公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2018年6月1日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-50号），公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  由于预计无法在停牌期满三个月内披露发行股份购买资产预案，公司于2018年6月13日、2018年6月29日分别召开第七届董事会第二十四次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》；公司于7月2日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-60号），经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

  公司于2018年8月31日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，在此期间公司股票继续停牌，但不计入重组停牌时间。

  2018年9月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2496号，以下简称“《问询函》”），具体请见公司发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临2018-72号）。

  公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于本次《问询函》涉及的部分事项需进一步落实、补充、完善，且需相关中介机构出具意见，因此公司无法在2018年9月21日前完成《问询函》的回复工作。经与有关各方充分讨论、审慎研究，公司向上海证券交易所申请延期五个交易日回复本次《问询函》，具体请见公司发布的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-74号）。

  截至本公告披露日，公司已完成协调各中介机构就《问询函》涉及的内容予以回复，并发布了《关于上海证券交易所〈关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉回复公告》（公告编号：临2018-75号）。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年10月9日开市起复牌。

  待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门批准，公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。本次交易尚存在不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2018年10月9日

  证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-78号

  国机汽车股份有限公司

  关于披露发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易预案后的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司拟将其下属中国汽车工业工程有限公司资产注入本公司。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌，公司已于2018年4月4日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2018-29号），预计连续停牌不超过30日。公司于2018年5月2日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-35号），公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2018年6月1日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-50号），公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  由于预计无法在停牌期满三个月内披露发行股份购买资产预案，公司于2018年6月13日、2018年6月29日分别召开第七届董事会第二十四次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》；公司于7月2日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-60号），经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

  公司于2018年8月31日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于9月1日对本次重组的相关文件进行公告。

  2018年9月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2496号，以下简称“《问询函》”），并将《问询函》的相关内容进行了及时公告，具体请见公司于9月17日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临2018-72号）。

  公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于本次《问询函》涉及的部分事项需进一步落实、补充、完善，且需相关中介机构出具意见，因此公司无法在2018年9月21日前完成《问询函》的回复工作。经与有关各方充分讨论、审慎研究，公司向上海证券交易所申请延期五个交易日回复本次《问询函》，具体请见公司发布的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-74号）。

  截至本公告披露日，公司已完成《问询函》的回复工作，发布《问询函》回复相关公告并申请复牌。本次重组所涉及的审计、评估等各项工作仍在持续推进中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的各项提案，并披露重组报告书等文件。本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门批准，公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。本次交易尚存在不确定性。

  公司披露的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已对本次发行股份购买资产涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司

  董事会

  2018年10月9日