本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权激励限制性股票解锁上市流通数量为1,771,400股，占公司总股本0.6336%；

  2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2018年10月10日；

  利民化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2018年9月25日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）设定的授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据本计划的相关规定，公司董事会将办理授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2016年第三次临时股东大会授权。现将有关事项说明如下：

  一、公司限制性股票激励计划概述

  1、2016年7月4日，公司第三届董事会十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同日，公司独立董事对《激励计划》发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。

  2、 2016年7月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会实施限制性股票激励计划的相关事项。

  3、2016年7月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《关于利民化工股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。

  4、2016年9月2日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关公司限制性股票激励计划授予登记完成的证明文件，本次授予的限制性股票于2016年9月6日上市。

  5、2017年8月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会同意对符合限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的22名激励对象办理相关解锁事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  6、2018年4月11日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司2017年12月31日总股本 164,108,953股为基数，按每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。 此议案获得2017年度股东大会审议通过，公司向2016年限制性股票激励对象授予的尚未解除限售的股票调整为309.995万股。

  7、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会同意对符合限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的22名激励对象办理相关解锁事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

  （一）锁定期已满

  根据本计划的相关规定，本计划授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。第二个解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为授予限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2016年7月27日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

  （二）限制性股票的解锁条件成就说明

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  综上所述，公司董事会认为本激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2016年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期股票解锁的相关事宜。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  公司本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

  四、公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量及流通安排

  本次符合解锁条件的激励对象共计22人，可解锁的限制性股票数量1,771,400 股，占公司目前总股本的0.63%。 限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下： 单位：股

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  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。22名激励对象满足解锁条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第二次解锁人员22人，解锁股数1,771,400股。

  六、独立董事意见

  公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

  七、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司22名激励对象解锁资格合法有效，满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为22名激励对象办理第二个解锁期的1,771,400股限制性股票的解锁手续。

  八、律师的法律意见

  公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的必要程序，本次解锁的解锁条件已经成就，董事会审议通过的解锁安排符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司可按《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解锁的法律意见书。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司董事会

  2018年10月8日