股票代码：000526 股票简称：紫光学大 公告编号：2018-118

  厦门紫光学大股份有限公司

  关于发行股份及支付现金

  购买资产暨关联交易预案

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月15日披露了《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

  根据深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第29号）（以下简称《问询函》）的相关要求，本公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义：

  1、在“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺和补偿安排”中补充披露明确不同补偿义务人股份、现金补偿的先后顺序、计算公式；说明相关补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定；说明本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，并结合交易对方的股份锁定安排，说明是否为业绩补偿提供充足的履约保障措施。

  2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）不同预评估方法下估值差异的风险”及“第十一章 风险因素分析”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）不同预评估方法下估值差异的风险”中补充披露标的资产不同预评估方法下估值差异风险的重大风险提示。

  3、在“重大风险提示”之“二、本次交易完成后上市公司面临的风险”之“（二）经营风险”之“6、环保风险”及“第十一章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司面临的风险”之“（二）经营风险”之“6、环保风险” 中补充披露标的公司环保风险的重大风险提示。

  4、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”之“（十一）有限合伙一潍坊聚信锦濛”中，补充披露本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。

  5、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方其他事项说明”中补充披露有限合伙企业交易对方穿透披露至最终出资人，说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，是否构成本次重组方案的重大调整；说明交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

  6、在“第五章 交易标的业务与技术”之“五、安全生产和环境保护情况”中补充披露标的公司污染物排放基本情况、环境管理体系认证、独立环保核查机构的意见。

  7、在“第七章 本次交易预评估情况”之“七、关于评估的补充披露”中补充披露2018年上半年标的公司净利润较报告期同比大幅度下降的主要原因及合理性；说明2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈利能力是否存在重大差异；说明业绩承诺期间预计能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率；2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展状况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的对应情况进行对比，补充说明是否发生重大差异；说明业绩承诺的合理性、可实现性；资产基础法下预评估结果、与收益法预评估结果是否存在重大差异；评估基准日的选取依据及其合理性；标的资产实际经营情况及最新财务指标、同行业可比公司最新市盈率、市净率等重要数据较预评估的相关情况或假设是否发生了重大变化，并分析对预评估结果的影响；评估基准日与标的资产交割日是否可能存在较长时间间隔，是否存在交易对价调整机制，并说明主要原因及是否存在利益倾斜的情况；预评估所依赖的重大假设、盈利预测情况与业绩承诺相关假设及预测是否一致；说明本次评估价值的合理性，是否符合中小股东利益。

  8、在“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露分析本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定及其依据。

  9、在“第十二章 其他重大事项”之“八、标的公司2018年1-6月主要财务数据”中补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据。

  特此公告。

  厦门紫光学大股份有限公司

  董事会

  2018年10月8日

  股票代码：000526 股票简称：紫光学大 公告编号：2018-119

  厦门紫光学大股份有限公司

  关于召开重大资产

  重组媒体说明会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2018年9月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

  因本次重大资产重组构成重组上市，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号一一重大资产重组媒体说明会》规定，公司定于公司股票复牌前召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

  一、说明会类型

  本次媒体说明会以现场加网络文字直播方式召开，届时将针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行现场交流和沟通。

  二、说明会召开的时间、地点

  时间：2018年10月11日上午9:30-11:00

  现场会议地点：深圳证券交易所947会议室

  网上直播地点：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

  三、出席说明会的人员

  上市公司董事长，上市公司的主要董事及高级管理人员，拟置入资产的主要董事及高级管理人员，以及中介机构代表等。

  四、参加方式

  2018年9月15日，公司披露了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：2018-112）。截至2018年9月19日，有意参加公司媒体说明会的相关媒体已经根据公告要求进行了预约登记，请完成预约登记的有关媒体前往参加说明会。

  投资者可登陆深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”观看本次说明会的网络文字直播。

  五、会议议程

  1、介绍关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案；

  2、公司董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

  3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

  4、拟新进入的控股股东、实际控制人就交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性进行说明；

  5、交易对方和重组标的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

  6、中介机构就核查过程和核查结果进行说明；

  7、评估机构就重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明；

  8、现场媒体记者问答。

  六、联系人及联系方式

  联系人：卞乐研

  电话：010-82151909

  传真：010-82158922

  邮箱：zg000526@163.com

  六、其他事项

  公司将于本次媒体说明会召开次一交易日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次媒体说明会的召开情况，并将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易刊载本次说明会文字记录。

  特此公告。

  厦门紫光学大股份有限公司

  董事会

  2018年10月8日