证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2018-063

  上海宏达矿业股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2018年10月8日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。

  （三）本次董事会会议于2018年10月10日上午10时00分在上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室以通讯方式召开并进行了表决。

  （四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

  （五）本次会议由董事长俞倪荣先生召集并主持。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

  （一）关于公司放弃向参股公司进行增资事项的议案；

  近日，公司的参股公司上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）的共同投资人上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦乾投资”）拟向宏啸科技进行增资，考虑到公司目前的经营情况和发展计划，公司需集中资源投入到相关主营业务中，因此公司决定放弃本次增资权利。本次增资后，宏啸科技注册资本将由27亿元增加至47.47亿元。其中，悦乾投资认缴出资额将由18.9亿元增加至39.37亿元，持股比例增至82.94%；公司认缴出资额8.1亿元不变，持股比例降至17.06%。双方据此拟签订了《增资协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

  （二）关于公司与悦乾投资签订《股权购买选择权协议》的议案。

  公司就放弃向宏啸科技进行增资事项与悦乾投资签订了《股权购买选择权协议》，以获得标的股权的购买选择权。根据协议的约定，在股权购买选择权行使期间，公司享有购买悦乾投资持有的宏啸科技12.94%股权的购买选择权。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

  特此公告。

  上海宏达矿业股份有限公司董事会

  二〇一八年十月十二日

  证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2018-064

  上海宏达矿业股份有限公司关于放弃

  向公司参股公司增资事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●增资事项概述：2017年1月，上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦乾投资”）共同对公司参股公司上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）进行增资，其中，悦乾投资认缴出资18.9亿元，持股比例70%；公司认缴出资8.1亿元，持股比例30%。具体内容详见公司2017-001号公告。

  近日，公司参股公司宏啸科技的共同投资人悦乾投资拟对宏啸科技进行增资，考虑到公司目前的经营情况和发展计划，公司需集中资源投入到相关主营业务中，因此公司决定放弃本次增资权利。本次增资后，宏啸科技注册资本将由27亿元增加至47.47亿元。其中，悦乾投资认缴出资额将由18.9亿元增加至39.37亿元，持股比例增至82.94%；公司认缴出资额8.1亿元不变，持股比例为17.06%。同时，双方签署了《股权购买选择权协议》，约定了公司在规定期间内享有优先购买悦乾投资持有的标的公司12.94%股权的购买选择权。

  ●本次增资事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。

  ●审议程序：根据《公司章程》等有关规定，本次公司放弃向参股公司增资事项及双方签署《股权购买选择权协议》事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  ●风险提示：本次放弃增资事项后，如公司最终未行使股权购买选择权，将会导致公司对参股公司宏啸科技的持股比例下降，进而对公司的投资收益产生影响，将会导致公司未来投资收益减少，据公司初步估算，根据宏啸科技2018年1至6月份的盈利情况，若公司对宏啸科技的持股比例下降至17.06%，将会使公司2018年度投资收益减少约460万元人民币（未经审计）。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  一、本次增资事项概述

  （一）2017年1月，上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦乾投资”）共同对公司参股公司上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）进行增资，其中，悦乾投资认缴出资18.9亿元，持股比例70%；公司认缴出资8.1亿元，持股比例30%。具体内容详见公司2017-001号公告。

  近日，公司的参股公司宏啸科技的共同投资人悦乾投资拟向宏啸科技进行增资，考虑到公司目前的经营情况和发展计划，公司需集中资源投入到相关主营业务中，因此公司决定放弃本次增资权利。本次增资后，宏啸科技注册资本将由27亿元增加至47.47亿元。其中，悦乾投资认缴出资额将由18.9亿元增加至39.37亿元，持股比例增至82.94%；公司认缴出资额8.1亿元不变，持股比例为17.06%。同时，双方签署了《股权购买选择权协议》，约定了公司在规定期间内享有优先购买悦乾投资持有的标的公司12.94%股权的购买选择权。

  （二）根据上海证券交易所《股票上市股则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次悦乾投资向宏啸科技增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  （三）根据《公司章程》等有关规定，本次公司放弃向参股公司增资事项及双方签署《股权购买选择权协议》事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  二、增资方基本情况

  悦乾投资与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；无拟增持公司股份计划；除悦乾投资与公司签署的《投资合作协议》、《增资协议》及《股权购买选择权协议》的相关约定外，不存在其他相关利益安排；悦乾投资与第三方不存在其他影响公司利益的安排，在最近六个月内未买卖公司股票；公司董监高未在悦乾投资中担任任何职务。悦乾投资基本情况如下：

  ■

  悦乾投资合伙人情况如下表：

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  1、中融国际信托有限公司基本情况如下：

  ■

  中融国际信托有限公司股权结构如下:

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  2、深圳中融丝路资产管理有限公司基本情况如下：

  ■

  深圳中融丝路资产管理有限公司股权结构如下:

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  三、标的方基本情况

  宏啸科技基本情况如下：

  ■

  截至2017年12月31日，宏啸科技经上海申亚律师事务所有限公司审计的总资产为116,038.97万元，净资产为115,850.97万元，营业收入为1,157.97万元，净利润为12.24万元。

  宏啸科技增资前后股权结构如下所示：

  1、本次增资前股权结构：

  ■

  2、本次增资后股权结构：

  ■

  四、《增资协议》的主要内容

  第一条 宏啸科技的原股权结构

  悦乾投资按照本协议约定向宏啸科技增资之前，宏啸科技的注册资本为人民币270,000万元，悦乾投资持有宏啸科技70%的股权（对应注册资本人民币189,000万元），宏达矿业持有宏啸科技30%的股权（对应注册资本人民币81,000万元）。

  第二条 增资

  2.1悦乾投资预计向宏啸科技增资人民币20.47亿元（以实际增资金额为准），全部计入注册资本。

  2.2增资全部完成后，宏啸科技的注册资本和股权结构预计如下（实际增资金额和最终持股比例与下表不一致的，以实际为准）：

  ■

  五、《股权购买选择权协议》的主要内容

  第一条 标的股权的范围

  各方确认，宏达矿业对本次增资后宏啸科技12.94%的股权（以下简称“标的股权”）享有购买选择权。

  第二条 标的股权的购买选择权

  各方于此一致确认，在本协议签署之日起至本协议签署满6个月之日的任意时点，宏达矿业有权择根据本协议约定向悦乾投资购买其所持有的宏啸科技的12.94%的股权（以下简称“股权购买选择权”）。如本协议一经生效，宏达矿业即获得标的股权的购买选择权，悦乾投资即履行完毕其授予购买选择权的义务。

  六、对上市公司的影响

  本次放弃增资事项后，如公司最终未行使股权购买选择权，将会导致公司对参股公司宏啸科技的持股比例下降，进而对公司的投资收益产生影响，将会导致公司未来投资收益减少，据公司初步估算，根据宏啸科技2018年1至6月份的盈利情况，若公司对宏啸科技的持股比例下降至17.06%，将会使公司2018年度投资收益减少约460万元人民币（未经审计）。

  七、其他

  公司郑重提醒广大投资者，所有关于公司的信息请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海宏达矿业股份有限公司董事会

  二〇一八年十月十二日