证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-39

  数源科技股份有限公司第七届董事会

  第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一.董事会会议召开情况

  数源科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2018年10月10日以通讯方式书面表决召开。有关会议召开的通知，公司于9月30日以专人或电子邮件的形式送达各位董事。

  本公司现任董事5名，实际出席本次会议董事5名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  二.董事会会议审议情况

  经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

  (一)审议通过《关于全资子公司对外投资并签订股权转让协议的议案》。

  同意全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司签订《黑龙江新绿洲房地产开发有限公司股权转让协议书》，以自有资金13,640万元收购黑龙江新绿洲房地产开发有限公司44%的股权。具体内容参加本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）《数源科技：关于全资子公司对外投资的公告》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  (二)审议通过《关于全资子公司对外提供担保的议案》。

  同意全资子公司杭州中兴房产开发有限公司以其持股比例为其参股公司宁波奉化宋都房地产开发有限公司（以下简称“宁波奉化”），在平安银行股份有限公司宁波分行（以下简称“平安银行”）发生的债务本金75,000万元中的按持股比例计算的最高余额不超过人民币13,770.00万元（或等值外币）以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用提供质押担保。抵（质）押物为中兴房产所持有宁波奉化的18.36%股权计12,500万元。根据主债务合同约定，本次质押期限不超过36个月。

  具体内容参见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）《数源科技：关于全资子公司对外提供担保的公告》。

  同意将该议案提请2018年度第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准全资子公司土地储备投资额度及对项目公司投资额度的议案》。

  同意提请股东大会授权董事会批准杭州中兴房地产开发有限公司土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体如下：

  授权董事会批准中兴房产根据市场情况与项目可行性评估，可通过项目控股或参股的方式，购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）及对项目公司投资，总金额不超过人民币5亿元。授权期限自2018年第一次临时股东大会作出决议之日起至2019年召开2018年年度股东大会前。

  同意将该议案提请2018年度第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （四）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

  定于2018年10月29日（星期一）下午14:30，以现场投票加网络投票的表决方式召开2018年第一次临时股东大会。

  股权登记日：2018年10月23日

  提请会议审议事项：

  1.《关于全资子公司对外提供担保的议案》。

  2．《关于提请股东大会授权董事会批准全资子公司土地储备投资额度及对项目公司投资额度的议案》。

  具体内容参见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）《数源科技：关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  三.备查文件

  1. 第七届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2018年10月12日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-40

  数源科技股份有限公司关于

  全资子公司对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营发展需要，公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）拟为其参股公司宁波奉化宋都房地产开发有限公司（以下简称“宁波奉化”），在平安银行股份有限公司宁波分行（下称“平安银行”）发生的债务本金75,000万元中的按持股比例计算的最高余额不超过人民币13,770万元（或等值外币）以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用提供质押担保。抵（质）押物为中兴房产所持有宁波奉化的18.36%股权计12,500万元。根据主债务合同约定，本次质押期限不超过36个月。

  宁波奉化另一方股东杭州宋都房地产集团有限公司按其持股比例为宁波奉化提供其余61,230万元的担保。宁波奉化承诺，在平安银行的主债权生效之日起至担保人义务终止日止的期间内，将为中兴房产提供累计不超过13,770万元的反担保。

  本次担保事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，表决情况，同意5 票，反对0票，弃权0票，尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

  本次担保具体情况如下：

  单位:万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  （1）公司名称：宁波奉化宋都房地产开发有限公司

  （2）成立日期： 2018年3月22日

  （3）住所：浙江省宁波市奉化区南山路147号

  （4）法定代表人：俞建午

  （5）注册资本： 68,093.5532万元人民币

  （6）经营范围：房地产开发经营

  （7）与公司的关联关系：本公司全资子公司的参股公司

  （8）产权及控制关系的方框图

  ■

  宁波奉化宋都房地产开发有限公司

  （9）截止2018年7月31日主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  经查询全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，宁波奉化不是失信被执行人。

  三、共同担保方情况介绍

  杭州宋都房地产集团有限公司

  （1）成立日期：1996年5月8日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：俞建午

  （4）注册资本：150,000.00万元人民币

  （5）经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目。

  （6）与本公司的关联关系：与公司不存在关联关系

  四、担保协议的主要内容

  中兴房产为宁波奉化在平安银行发生的债务本金75,000万元中的按持股比例计算的最高余额不超过人民币13,770.00万元（或等值外币）以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用提供质押担保。抵（质）押物为中兴房产所持有宁波奉化的18.36%股权计12,500万元。根据主债务合同约定，本次质押期限不超过36个月。

  五、董事会意见

  本次中兴房产以所持宁波奉化的股权提供质押对外担保的事项，符合宁波奉化生产经营的需要，中兴房产对宁波奉化的资产质量、经营情况、行业前景等方面进行评估，认为风险可控，并已经中兴房产股东会审议通过，故公司董事会同意该担保，并将本次担保事项提请公司股东大会审议批准。

  六、独立董事意见

  公司全资子公司以其持股比例为其参股公司提供担保，是公司正常生产经营所需，公司所审议的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保事项。

  七、公司累计对外提供担保情况

  本次担保后，公司本年度审议对外担保额度累计为人民币163,770万元，占公司最近一期经审计总资产的41.71%；截止本次董事会审议后，公司及控股子公司对外担保总余额为109,809万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为104.69 %。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司

  董事会

  2018年10月12日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-42

  数源科技股份有限公司关于召开

  2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ★股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

  ★现场会议召开时间：2018年10月29日

  ★股权登记日：2018年10月23日

  ★会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

  一. 召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

  2. 股东大会的召集人：公司董事会。

  公司于2018年10月10日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

  3. 会议召开的合法性、合规性

  本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  4. 会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开的日期、时间：2018年10月29日下午14:30。

  （2）网络投票时间：2018年10月28日-10月29日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月29日（星期一 ）9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年10月28日15:00至2018年10月29日15：00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.会议的股权登记日：2018年10月23日

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2018年10月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼2 楼会议室）。

  二．会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  1．《关于全资子公司对外提供担保的议案》。

  2．《关于提请股东大会授权董事会批准全资子公司土地储备投资额度及对项目公司投资额度的议案》。

  上述议案具体内容详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《数源科技：关于全资子公司对外提供担保的公告》、《数源科技：第七届董事会第十六次会议决议公告》。

  三、议案编码

  表一 本次股东大会议案编码如下表所示：

  ■

  四．现场股东大会会议登记方法

  1．登记时间：

  2018年10月24日至2018年10月26日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00)。

  2．登记方式：

  股东大会采用现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）符合条件的个人股东持本人身份证、深圳证券股东账户卡办理登记；

  （2）符合条件的法人股股东持深圳证券股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（格式见附件二）和出席人身份证办理登记；

  （3）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件二）、股东本人身份证、深圳证券股东账户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  （4）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于2018年10月28日）。

  3．登记地点：公司综合管理部（浙江省杭州市西湖区教工路1号）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

  （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六.其他事项

  1．会议联系方式

  联系人：陈欣、刘冰婕

  电话：0571-88271018

  传真：0571-88271038

  地址：浙江省杭州市教工路1号公司综合管理部

  邮编：310012

  2．会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  七.备查文件

  1．公司第七届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司

  董事会

  2018年10月12日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360909”，投票简称为“数源投票”。

  2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用

  3. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2018年10月29日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书格式（一）

  授权委托书

  兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

  委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持股数： 受托时间：

  委托人股票帐户： 委托时间：

  授权委托书格式（二）

  授权委托书

  兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：

  ■

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-43

  数源科技股份有限公司关于

  全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一.对外投资概述

  1．2018年10月10日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资并签订股权转让协议的议案》。

  同意公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）与新洲集团有限公司（以下简称“新洲集团”）签订《黑龙江新绿洲房地产开发有限公司股权转让协议书》，中兴房产以自有资金13,640万元收购黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“新绿洲公司”）44%的股权。

  根据深圳证券交易所和公司章程的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。

  2. 本次签订股权转让协议不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方简介

  （1）名称：新洲集团有限公司

  曾用名：浙江新洲集团有限公司（于2008年11月24日办理工商变更登记）

  （2）统一社会信用代码：91330000747748084N

  （3）住所：浙江省杭州市西湖区公元大厦南楼303室

  （4）法定代表人：王晓夏

  （5）注册资本：33000万元人民币

  （6）公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：实业投资开发，煤炭（无储存）、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、办公自动化设备、办公用品、商用车、燃料油（不含成品油及危化品）、初级食用农产品、金银饰品、珠宝饰品、贵金属、工艺美术品、旅游用品的销售，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），新材料开发，工程造价咨询，房屋中介代理服务，企业形象策划，经营进出口业务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （7）营业期限：2003年03月31日至2053年03月30日

  （8）关联关系：与公司不存在关联关系

  三．交易价格

  根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-433号资产评估报告，在评估基准日2018年7月31日持续经营前提下，新绿洲公司评估前账面净资产为1,150.28万元，评估后净资产价值为31,169.41万元。

  以评估值为参考，经商议确定，本次新绿洲公司100%股权作价31,000万元，44%股权转让价格为13,640万元。

  四、投资标的基本情况简介

  1.1 公司概况

  （一）工商登记情况

  （1）名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

  （2）企业统一社会信用代码：91230111744171291Q

  （3）住所：哈尔滨利民开发区北京路

  （4）法定代表人：王慧萍

  （5）注册资本：11000万元人民币，本次股权转让同时，由新洲集团先行对新绿洲公司增资4,500万元，增资后，新绿洲公司的股本金额为15,500万元，由新洲集团100%出资。

  （6）公司类型：有限责任公司

  （7）经营范围：房地产开发与经营（按资质证书核定的范围从事经营活动），房地产投资，房屋租赁，销售建材。

  （8）营业期限：2003年1月23日起至无固定期限

  （9）关联关系：与公司不存在关联关系

  （二）主要经营业务

  公司主营业务为房地产开发与经营，房屋租赁。

  （三）本次交易前公司股权结构

  新绿洲公司的注册资本为11,000万元，由新洲集团100%出资；本次股权转让同时，由新洲集团先行对新绿洲公司增资4,500万元，增资后，新绿洲公司的股本金额为15,500万元，由新洲集团100%出资。

  （四）本次《股权转让协议》签订并完成股权交易后，新绿洲公司的股权结构如下：

  ■

  （五）近年来的资产、负债状况和经营业绩（经审计）

  新绿洲公司资产及负债情况表

  单位：万元

  ■

  新绿洲公司经营情况表

  单位：万元

  ■

  1.2项目概况

  新绿洲公司已取得位于哈尔滨市北部交通门户大耿家立交桥东侧、与哈尔滨北站毗邻的，地块性质为住宅的国有土地使用权。已付清全部土地出让价款（含支付给土地一级开发单位的土地开发费）并取得全部建设用地的《国有土地使用证》。

  项目名称为“碧水庄园”，分四期开发，前三期已经完成开发和销售（尚有持有的部分公建配套资产），第四期尚未开发（土地使用权面积146,474平方米）。

  1.3经查询全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，新绿洲公司不是失信被执行人。

  五、资产评估报告显示评估值与账面值存在增值的原因分析

  中兴房产委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为

  收购新绿洲公司提供编号为北方亚事评报字[2018]第01-433号的资产评估报告（以下简称“评估报告”）。评估报告显示，以资产基础法进行评估，在评估基准日2018年7月31日持续经营前提下，新绿洲公司评估前账面净资产为1,150.28万元，于评估基准日的股东全部权益价值为31,169.41万元(大写：叁亿壹仟壹佰陆拾玖万肆仟壹佰元)。

  ■

  ■

  评估结果与账面值比较变动情况及原因：

  流动资产评估值较申报账面净值增值30,012.39万元，增值率361.23%。库存商品是按销售收入扣减销售税金及附加、销售费用、土地增值税、所得税作为评估值，账面值是成本结转，而评估值包含一定的利润，因此形成评估值增值。

  开发成本是因为本次评估按假设开发法进行评估，是按照开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到评估价值，故高于账面价值。

  固定资产一一设备类评估值较申报账面净值增值6.74 万元，增值率7.49 %。评估增值的主要原因系本次评估中相关设备资产使用的经济寿命年限与公司现行的资产折旧年限不同，因此形成评估增值。

  六、股权转让协议的主要内容

  1.本次股权转让标的：本次股权转让，新绿洲公司的资产包括哈尔滨“碧水庄园”第四期未开发土地以及之前已经开发但尚未对外销售的自留或自持资产(样板房等)。股权转让完成后，由中兴房产负责哈尔滨“碧水庄园”第四期项目开发实际操盘。

  2. 新绿洲公司董事会由3 名董事组成，中兴房产提名1名；设监事1名，由中兴房产提名；总经理由中兴房产委派。中兴房产和新绿洲公司对现有员工有双向选择权。

  3．债权债务处理：截止工商变更登记及交接完成之日(以较晚的日期为准)，新绿洲公司所有的债权债务均归属新洲集团。

  七、风险及防范措施

  碧水庄园第四期土地尚未取得规划和施工许可证，存在导致上述地块无法立即开发的情况及重大的不确定性。

  应对措施：中兴房产本次股权转让交易款分步支付，股权转让协议签订后，中兴房产总计支付约79%股权转让交易款，办理完成新绿洲公司股权工商变更登记。在新绿洲公司获得“碧水庄园”第四期建设用地规划许可证后的一周内及本次股权转让的工商变更登记完成之日起9 个月后的7 个工作日内，中兴房产再行支付完成余下约21%的股权转让交易款。

  又根据《股权转让协议》违约责任条款规定，新绿洲公司按土地出让合同容积率要求将四期设计方案及其他相关资料提交政府相关部门后如因无法及时获得建设用地规划许可证而影响了明年项目的正常进行，或因新洲集团原因导致中兴房产拥有新绿洲公司的股权无法全部登记到中兴房产名下的，则中兴房产有权解除《股权转让协议》，新洲集团退还全部已付款项并向中兴房产支付本次股权转让款总金额20%的违约金。

  八、本次投资的目的及对公司的影响

  中兴房产本次以自有资金进行股权收购交易，有利于开拓市场、提高盈利能力，也有利于中兴房产的开发项目向混合所有制改革积极迈进，进一步提升其资本运营能力，增加企业活力。

  九.备查文件

  1. 《黑龙江新绿洲房地产开发有限公司股权转让协议书》；

  2. 《杭州中兴房地产开发有限公司和杭州长运绿云置业有限公司拟股权收购涉及的黑龙江新绿洲房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

  3. 《黑龙江新绿洲房地产开发有限公司净资产审计报告》；

  4．《哈尔滨碧水庄园四期项目工程可行性研究报告》。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司

  董事会

  2018年10月12日