证券代码：002317 公告编号：2018-077

  广东众生药业股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议的会议通知于2018年10月11日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2018年10月11日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

  公司董事会对本次回购股份事项进行逐项表决，具体情况如下：

  1、回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、拟回购股份的种类、数量和比例

  回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

  回购股份的数量和比例：拟回购资金总额不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.00元/股（含）。根据回购资金总额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限13.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为1,538.46万股，占公司目前总股本1.89%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购的资金总额不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、股份回购的实施期限

  回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于回购公司股份的预案》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

  1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；

  （1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等；

  （2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

  2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

  （1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

  （2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；

  （3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2018年11月2日召开广东众生药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并提供网络投票方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十月十一日

  证券代码：002317 公告编号：2018-078

  广东众生药业股份有限公司

  关于回购公司股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，回购价格不超过人民币13.00元/股（含）。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,538.46万股，占公司目前总股本的1.89%，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。

  （二）本次回购股份事项存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟回购公司部分A股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：

  一、回购预案的审议及实施程序

  （一）本次回购公司股份的预案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。

  （二）本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

  （三）根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。

  二、回购股份的目的和用途

  为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

  三、回购股份的主要内容

  （一）回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  （二）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

  （三）拟回购股份的种类、数量和比例

  回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

  回购股份的数量和比例：拟回购资金总额不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.00元/股（含）。根据回购资金总额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限13.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为1,538.46万股，占公司目前总股本1.89%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

  （四）拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购的资金总额不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

  （五）股份回购的实施期限

  回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司不得在下列期间回购公司股票：

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  （六）决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

  （七）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

  1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；

  （1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等；

  （2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

  2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

  （1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

  （2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；

  （3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、预计回购后公司股权结构的变动情况

  假设按本次最高回购金额人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为1,538.46万股，根据截至2018年6月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

  （一）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情况如下：

  ■

  五、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：

  公司总资产为4,877,319,797.92元，归属于上市公司股东的净资产为3,834,711,341.67元，2018年1-6月公司实现营业收入1,193,758,887.96元，实现归属于上市公司股东的净利润为274,147,378.46元。假设此次回购资金20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.10%，占归属于上市公司股东净资产的5.22%。

  本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年4月12日至10月11日）内买卖本公司股份的情况进行自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

  七、独立董事意见

  公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

  公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。本次股份回购具有必要性。

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

  综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有必要性及可行性。我们同意公司本次回购股份事项并提交公司股东大会审议。

  八、风险揭示

  （一）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会以特别决议方式审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

  （二）若回购期限内公司股票价格持续上涨超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

  （三）因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十九次会议决议；

  （二）独立董事关于公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一八年十月十一日

  证券代码：002317 公告编号：2018-079

  广东众生药业股份有限公司

  关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议决议，公司决定于2018年11月2日召开公司2018年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2018年11月2日下午2:45开始

  2、网络投票时间：

  （1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月2日9:30～11:30和13:00～15:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月1日下午3:00至2018年11月2日下午3:00。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （五）会议的股权登记日：2018年10月25日

  （六）出席对象：

  1、于2018年10月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  （七）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于回购公司股份的预案》；

  1.1 回购股份的方式

  1.2 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  1.3 拟回购股份的种类、数量和比例

  1.4 拟用于回购的资金总额及资金来源

  1.5 股份回购的实施期限

  1.6 决议的有效期

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。

  上述提案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。上述提案需经股东大会特别决议通过，其中提案1需要进行逐项表决。内容详见公司于2018年10月12日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方式

  （一）登记时间：2018年10月26日上午9:00～11:30，下午2:00～4:00；

  （二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

  （三）登记方式：

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年10月26日下午4：00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  （四）会议联系方式

  联系人：周雪莉、陈子敏

  电话：0769-86188130

  传真：0769-86188082

  电子邮箱：zqb@zspcl.com

  邮编：523325

  （五）其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人需出示登记手续中所列明的文件；

  2、与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十九次会议决议。

  特此通知。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一八年十月十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362317

  2、投票简称：众生投票

  3、填报表决意见。

  本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年11月2日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会提案行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签名/盖章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码/工商注册号： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  附注：

  1、如欲对提案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。