证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-093

  希努尔男装股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月6日、6月13日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日、8月4日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月1日、9月6日、9月13日、9月20日、9月28日、10月8日、10月9日和10月12日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、2018-042、2018-045、2018-047、2018-049、2018-050、2018-054、2018-064、2018-069、2018-074、2018-081、2018-084和2018-089）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-043）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053和2018-073）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-066）、《关于延期提交重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》（公告编号：2018-090）、《关于延期提交重大资产重组预案暨继续停牌的补充公告》（公告编号：2018-091）、《关于举行投资者说明会的公告》（公告编号：2018-092）和《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-094）。

  公司自首次停牌至今，与交易对方广州幸星传媒有限公司就交易方案的细节进行持续磋商沟通，双方已签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，聘请中介机构对标的公司进行尽职调查。截至本公告日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在开展，相关工作全面积极推进。鉴于该事项存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

  本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2018年10月12日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-094

  希努尔男装股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次说明会召开情况

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月11日下午15:00-16:00，通过“全景﹒路演天下”（http://rs.p5w.net ）以网络远程方式召开了投资者说明会。公司董事长兼总经理段冬东先生，董事、副总经理兼董事会秘书董昕先生，财务总监洪鸣先生，独立财务顾问光大证券股份有限公司项目主办人申晓毅先生参加了本次投资者说明会，就公司筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、 本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，相关主要问题及答复整理如下：

  1、问：随着重组的深入，后续公司将对业务线条、产品结构进行怎样的调整呢？

  答：您好，感谢对公司的关注和支持。公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的利润增长点。（1）服装业务方面：为顺应消费喜好和零售业态的变化，公司在战略布局上做了结构性调整，聚焦品牌运营管理，强化品牌形象及传播；继续全面推广全品类个性化定制业务；继续强化营销渠道的转型和整合；继续加大团购市场开拓力度，拓宽团购渠道，通过发展契约式战略合作伙伴，深度开发市场。（2）文化旅游业务方面：公司开拓文化旅游业务，以文旅小镇为载体，通过渠道整合、内容设计，辅以轻资产输出，挖掘和重塑旅游产业价值，布局旅游全产业链。公司积极布局一线旅游目的地，抢占一线旅游市场稀缺资源；公司开发建设、规划运营文旅小镇，以此作为旅游观光、休闲度假、娱乐演艺、文化体验和情景商业的优质载体；基于文旅小镇空间载体，公司将深度挖掘当地自然、历史及文化特征，通过演艺、餐饮、住宿、特色商业等内容要素的创新、重构与整合，为消费者提供优质体验；同时通过线上线下的布局，对旅游渠道及目的地资源进行深度整合，共同构成全渠道营销平台，打通客源地游客需求与旅游目的地资源，提高产品服务品质，提升市场占有率，为公司旅游全产业链布局提供了坚实基础。谢谢！

  2、问：请问段总，此次收购的丽江这两家公司价值几何？将在希努尔的文旅事业版图上发挥怎样的作用？

  答：您好，感谢对公司的关注和支持。标的资产位于云南丽江古城内，地处一线旅游目的地的黄金地段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大。本次收购是借助资本市场实现外延式并购是公司快速切入文化旅游行业较为高效的方式，有利于公司完善在文化旅游产业的战略布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，提升资产质量和规模。谢谢！

  3、问：请问段董，作为学旅行业的先锋，除了恐龙科普园，以后是否会在学旅方面还有其他的投入？

  答：您好，感谢对公司的关注和支持。为满足不同客源端的需求，公司将结合旅游目的地的资源禀赋开发学旅、研学、亲子、婚庆、科普等系列产品，满足不同年龄层及消费需求群体的特定需求，丰富公司旅游产品品类，提升消费者体验，增强公司文旅业务竞争力。谢谢！

  4、问：松旅网上线3个月多以来，运行效果业绩如何？在未来希努尔布局文旅产业的过程中，松旅网将扮演怎样的角色？发挥怎样的作用？

  答：您好，感谢您对公司的关注和支持。公司旗下旅游B2B平台一一松旅网www.pinetrip.com，是针对中国旅游B2B行业的一站式综合性旅游信息交易管理平台。松旅网于2018年6月份上线，迄今已取得较好成绩，上线至今交易金额已近2亿元。目前主要服务地域为广东、山东和华东地区，近期将逐步扩展到川渝、湖南、贵州等旅游资源丰富地区。松旅网以解决旅游行业B2B交易痛点(信息不对称、成本、账期等)入手，整合旅游产业上下游资源，借助互联网、大数据等技术手段，满足旅游同业B端的交易需求，链接旅游产品的供应商、分销商和零售商，整合资源，优势互补。公司通过线上线下的布局，对旅游渠道及目的地资源进行深度整合，共同构成全渠道营销平台，打通客源地游客需求与旅游目的地资源，提高产品服务品质，提升市场占有率，为公司旅游全产业链布局提供了坚实基础。谢谢！

  5、问：公司产品在主流电商渠道销售占比多少呢？

  答：您好，感谢您对公司的关注和支持。公司已与携程、驴妈妈签订战略合作协议，就文旅小镇、大数据等方面资源展开深度合作，强强联合，推动旅游行业线上线下、旅游资源前端后端的合纵连横，深化旅游全产业链生态一体化。谢谢！

  6、问：双11即将到来，公司有什么促销活动吗？

  答：您好，感谢对公司的关注和支持。公司将顺应消费喜好和零售业态的变化，全面推广全品类个性化定制业务；继续强化营销渠道的转型和整合，加大团购市场开拓力度，拓宽团购渠道。谢谢！

  7、问：请问这次买入的资产体量有多大？重组的标的也不是什么涉外资产，为什么需要停牌那么长时间？

  答：您好，感谢对公司的关注和支持。本次交易涉及的审计评估工作尚在进行中，预计交易金额合计不超过9亿元人民币，可能根据实际进展情况进行调整，最终以经公司董事会审议并公告的方案为准。鉴于本次重组事项的相关工作量较大，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。公司停牌已履行了必要的程序，并根据相关监管要求以及项目实施进展及时公告重组进程。公司将加快推进本次重组的审计、评估及其他相关工作，并根据相关监管要求以及项目实施进展及时公告重组进程，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，敬请关注。谢谢！

  8、问：请问董事长，今年年底会复牌吗？

  答：您好！按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司将加快推进本次重组的相关工作，并根据相关监管要求以及项目实施进展及时公告重组进程。敬请关注公司的后续公告。谢谢！

  9、问：请问能否预估下旅游收入占全年总收入比例是多少？近期有无改名计划？

  答：您好，感谢对公司的关注和支持。公司将积极推进文旅业务，为公司开拓新的利润增长点，旅游业务收入全年将稳步增长。公司是否更名将视新业务开展情况而定，谢谢！

  10、问：今年很多国外知名大品牌在全球的分店都骤减，这种趋势，公司有什么想法吗？

  答：您好，感谢您对公司的关注和支持。为顺应消费喜好和零售业态的变化，公司持续推动服装业务的战略升级与业务转型，全面优化店铺网络布局，聚焦品牌运营管理，通过发展契约式战略合作伙伴，深度开发市场。此外，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的利润增长点。近年来，我国政府颁布了一系列旨在推动旅游业发展的政策，旅游产业已经成为我国国民经济中发展速度最快和具有明显国际竞争优势的产业之一。2017年，旅游产业对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%，作为战略性支柱产业，仍将继续保持高速增长和优质发展。因此，在经济转型、消费升级的大环境下，顺应供给侧改革和新旧动能转换的趋势，发展文化旅游业务是促进本公司提升盈利能力，实现产业升级，持续健康发展的重要举措，有利于维护中小股东的权益。谢谢！

  三、其他事项

  本次投资者说明会上投资者关注的所有问题及回复内容，可在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）上查阅。

  公司将继续在深圳证券交易所互动易http://irm.cninfo.com.cn与广大投资者沟通、交流，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

  本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2018年10月12日