(上接B70版)

  回复：

  公司控股股东及闻舟实业有限公司于2018年8月29日与深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）签署《股份转让合作框架协议》（以下简称“框架协议”），正在筹划将其所持有的383,716,723股公司股份转让给诺鱼科技，转让价格拟定为不低于每股4.50元（含）。本次控股股东与意向受让方诺鱼科技签署的框架协议仅为意向性文件，框架协议中约定的交易方案仅为交易各方达成的初步意向，同时，控股股东的股份减持需遵守减持的相关规定。各方签署框架协议后，公司股票继续交易，诺鱼科技尚需进行调拨资金等工作，二级市场价格波动和资金调拨工作进度可能影响正式交易方案的确定，最终交易方案以正式签署的《股份转让协议》等文件为准，亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险，且本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

  目前，控股股东未与诺鱼科技就股份协议转让事宜进行富有成效的沟通，双方没有签署正式的《股份转让协议》；同时，控股股东或其关联企业存在违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项；控股股东股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形；且目前公司股价与约定的不低于每股4.50元（含）转让价格出现较大幅度倒挂的情形。上述的诸多不利因素可能对双方交易造成障碍，继续推进控股股东的股份协议转让存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！

  九、请说明你公司持有的控股子公司上海五天、塑米信息、能特科技股权被冻结的具体时间、原因、相关子公司最近一年又一期的主要财务数据、对公司经营业绩的影响。

  回复：

  （一）截至本公告披露日，公司持有子公司股权被冻结的情况：

  ■

  （二）股权冻结原因及最近一年又一期的主要财务数据

  上述股权冻结是公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项引发的相关纠纷及诉讼，公司及控股子公司是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。

  1、上海五天

  （1）股权被冻结的原因

  赵杭晨与冠福股份存在合同纠纷，赵杭晨向杭州市上城区人民法院申请财产保全，杭州市上城区人民法院依法作出裁定〔（2018）浙0102民初法执字第3965号〕，支持赵杭晨申请的财产保全，冻结公司持有控股子公司上海五天的股权。

  附注1：上海市浦东新区人民法院冻结公司持有控股子公司上海五天的股权，因公司及子公司上海五天尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂未知具体原因。

  （2）最近一年又一期的主要财务数据

  截至2017年12月31日，上海五天合并财务报表的资产总额为140,759.76万元，负债总额为92,959.69万元，净资产为47,800.07万元，2017年度营业收入为10,907.88万元，利润总额为-7,404.50万元，净利润为-6,461.59万元（以上财务数据已经审计）。

  截至2018年6月30日，上海五天合并财务报表的资产总额为158,278.45万元，负债总额为113,448.61万元，净资产为44,829.85万元，2018年1-6月营业收入为13,816.55万元，利润总额为-3,250.37万元，净利润为-2,970.23万元（以上财务数据未经审计）。

  2、塑米信息

  （1）股权被冻结的原因

  马文萍因与冠福股份、上海五天存在合同纠纷，向杭州市下城区人民法院申请财产保全，杭州市下城区人民法院依法作出裁定〔（2018）苏0102民初字第8022号〕，支持马文萍申请的财产保全，冻结公司持有全资子公司塑米信息的股权。

  江苏省信用担保有限责任公司（以下简称“信用担保公司”）因与冠福股份、上海五天存在合同纠纷，向南京市玄武区人民法院申请财产保全，南京市玄武区人民法院依法作出裁定〔（2018）苏0102民初字第8022号〕，支持信用担保公司申请的财产保全，冻结公司持有全资子公司塑米信息的股权。

  东银融资租赁（天津）有限公司（以下简称“东银融资租赁”）因与冠福股份存在合同纠纷，向天津市和平区人民法院申请财产保全，天津市和平区人民法院依法作出裁定〔（2018）津0101财保2号、（2018）津0101财保3号〕，支持东银融资租赁申请的财产保全，冻结公司持有全资子公司塑米信息的股权。

  （2）最近一年又一期的主要财务数据

  截至2017年12月31日，塑米信息合并财务报表的资产总额为164,334.34万元，负债总额为85,517.06万元，净资产为78,817.28万元，2017年度营业收入为866,536.11万元，利润总额为16,477.55万元，净利润为16,062.06万元（以上财务数据已经审计）。

  截至2018年6月30日，塑米信息合并财务报表的资产总额为190,677.80万元，负债总额为102,657.46万元，净资产为88,020.34万元，2018年1-6月营业收入为580,784.21万元，利润总额为10,277.10万元，净利润为9,194.95万元（以上财务数据未经审计）。

  3、能特科技

  （1）股权被冻结的原因

  上海富汇商业保理有限公司（以下简称“富汇商业保理”）与冠福股份存在合同纠纷，富汇商业保理向上海市浦东新区人民法院申请财产保全，上海市浦东新区人民法院依法作出裁定〔（2018）沪0115财保884号〕，支持富汇商业保理申请的财产保全，冻结公司持有全资子公司能特科技的股权。

  信用担保公司因与冠福股份、上海五天存在合同纠纷，向南京市玄武区人民法院申请财产保全，南京市玄武区人民法院依法作出裁定〔（2018）苏0102民初字第8022号〕，支持信用担保公司申请的财产保全，冻结公司持有全资子公司能特科技的股权。

  东银融资租赁因与冠福股份存在合同纠纷，向天津市和平区人民法院申请财产保全，天津市和平区人民法院依法作出裁定〔（2018）津0101财保2号、（2018）津0101财保3号〕，支持东银融资租赁申请的财产保全，冻结公司持有全资子公司能特科技的股权。

  （2）最近一年又一期的主要财务数据

  截至2017年12月31日，能特科技合并财务报表的资产总额为220,301.64万元，负债总额为127,008.88万元，净资产为93,292.76万元，2017年度营业收入为93,657.30万元，利润总额为24,316.76万元，净利润为20,228.70万元（以上财务数据已经审计）。

  截至2018年6月30日，能特科技合并财务报表的资产总额为225,599.26万元，负债总额为101,038.01万元，净资产为124,561.25万元，2018年1-6月营业收入为78,948.07万元，利润总额为32,740.37万元，净利润为26,951.33万元（以上财务数据未经审计）。

  （三）对公司经营业绩的影响

  1、已判决案件对公司的影响

  赵杭晨起诉公司，由于在案件审理过程中公司未能收到法院的相关正式法律文书、通知或其他信息，未能积极应诉并提出有效抗辩。2018年9月19日，杭州市上城区人民法院以缺席判决形式作出（2018）浙0102民初3965号《民事判决书》。对于本次法院的判决，公司已在上诉期限内提起上诉，暂时无法预计该等判决终审后对公司本期利润或期后利润的影响，其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响。

  2、未开庭案件对公司的影响

  因案件尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，暂时无法预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响，其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响。公司收到法院发来的传票及相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。

  3、尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息案件对公司的影响

  目前，公司及子公司经营一切正常公司，公司及子公司尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，且鉴于上述子公司股权司法冻结事项尚未进入诉讼阶段，在未经有管辖权的法院作出判决并生效之前，公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，上述子公司股权司法冻结事项暂不会影响公司及子公司的日常经营活动，也不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更，对公司经营业绩不会造成重大影响。

  十、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复：

  1、控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项。公司及上海五天是否应对该等事项承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。下一阶段，债权人或商业承兑汇票的持票人等将对公司或上海五天发起诸多诉讼或采取冻结财产等形式追索权益，公司将组织律师团队积极应对，同时对于恶意查封公司资产的将进行反诉。

  2、控股股东未履行公司内部审批决策程序，为合作企业的保理业务提供融资便利情况

  ■

  （注：上表“签署时间/主债权期限”栏所填的起讫日期为主债权期限，起始日期为签署时间。如2018-5-14～2019-5-13，其中2018-5-14为签署时间，2018-5-14～2019-5-13为主债权期限）

  上述控股股东为合作企业的保理业务提供融资便利，未履行公司内部审批决策程序，相关协议签署及用印也未经过公司内部审批流程。公司是否应承担责任还须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。目前没有对公司正常生产经营活动造成影响。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年十月十二日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-141

  冠福控股股份有限公司

  关于总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年10月11日收到林文智先生递交的书面辞职报告。由于个人原因，林文智先生申请辞去公司总经理职务，其辞职后仍在公司担任公司副董事长、董事会预算委员会委员、审计委员会委员。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意接受林文智先生辞去公司总经理职务的申请，林文智先生提交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  林文智先生辞去公司总经理职务后，暂不会影响公司及各子公司正常的生产经营，不会对公司发展造成不利影响。公司董事会将根据《公司法》、《公司章程》有关规定，尽快按照法定程序聘任新的总经理。根据《公司章程》第八条规定，总经理为公司的法定代表人，林文智先生辞去公司总经理职务后不再担任公司的法定代表人，待公司董事会聘任新的总经理后，公司将尽快到工商行政管理部门办理变更法定代表人的变更登记等相关手续。

  截止本公告披露之日，林文智先生持有公司股票114,108,354股，林文智先生辞去公司总经理职务后，仍需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则的规定。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年十月十二日