本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海国际港务（集团）股份有限公司拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式一次性出售上港集团所持上海星外滩开发建设有限公司100%的股权，挂牌价格以具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案确认的评估结果为依据，不低于人民币12,785,653,298.23元。

  ●本次交易拟通过公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次公开挂牌转让股权事项已经公司第二届董事会第六十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  ●本次交易拟通过公开挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2018年9月6日召开了第二届董事会第六十九次会议，以同意9票，弃权0票，反对0票审议通过了《关于出售上海星外滩开发建设有限公司100%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  为了迎合北外滩航运中心建设开发节奏，并保障项目建成后更专业的商业开发及运营，董事会同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式一次性出售公司所持上海星外滩开发建设有限公司（以下简称：“星外滩”）100%股权，交易价格不低于具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果，并根据国有资产交易相关规定，先后进行预挂牌和正式挂牌，并授权公司总裁全权负责办理上述股权出售的一切事宜，并签署相关文件。公司于2018年9月7日披露了《上港集团关于预挂牌出售上海星外滩开发建设有限公司100%股权的公告》（临2018-027），同日，在上海联合产权交易所预挂牌出售星外滩100%股权。

  2018年10月10日，具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具了并经国资主管部门备案确认的《上海国际港务（集团）股份有限公司拟转让其持有的上海星外滩开发建设有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。根据评估结果，公司拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式一次性出售星外滩100%股权，挂牌价格不低于人民币12,785,653,298.23元。星外滩100%股权最终出售价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。

  依照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的有关规定，本次出售资产事项拟通过公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易，后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策及信息披露程序。

  根据拟出售资产的规模，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况

  公司本次出售星外滩100%股权拟通过在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售，尚无法确定交易当事人。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况：

  企业名称：上海星外滩开发建设有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：上海市虹口区杨树浦路18号320室

  法定代表人：杨智勇

  注册资本：600000.000000万人民币

  经营期限：2013年03月25日至2063年03月24日

  经营范围：在上海市虹口区海门路55号地块内从事商业及办公房地产的开发、经营，物业管理以及相关配套服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构：上港集团持有的星外滩100%股权。

  2、权属状况说明：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况：星外滩主要负责在上海市虹口区海门路55号地块内从事商业及办公房地产的开发建设。截至2018年6月30日，该在建项目已经完成结构封顶，目前仍在建设中，预计2019年3月31日工程竣工。截至目前，星外滩的主要资产均处于正常运行状态，详见下述星外滩最近一年又一期财务情况。

  4、交易标的最近一年又一期财务情况如下表所列：

  单位：人民币 元

  ■

  注:由具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为星外滩财务报告（2016年1月1日至2018年6月30日）出具了信会师报字[2018]第ZA15747号审计报告。

  四、交易标的评估情况

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对星外滩100%股权进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司拟转让其持有的上海星外滩开发建设有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0980号），以2018年6月30日为评估基准日，星外滩100%股权总资产账面价值为人民币1,080,886.01万元，负债合计为人民币485,513.99万元，净资产为人民币595,372.02万元。具体如下:

  1、评估方法：资产基础法

  2、评估结论：根据资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币12,785,653,298.23元；其中：总资产的账面价值人民币10,808,860,105.70元，评估价值人民币17,640,793,245.97元，增值额人民币6,831,933,140.27元，增值率63.21%；负债的账面价值人民币4,855,139,947.74元，评估值人民币4,855,139,947.74元，无增减值；净资产的账面价值人民币5,953,720,157.96元，评估价值人民币12,785,653,298.23元，增值额人民币6,831,933,140.27元，增值率114.75%。

  具体内容详见同日披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司拟转让其持有的上海星外滩开发建设有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。

  五、交易合同或协议的主要内容

  本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，按照企业国有资产交易监督管理办法相关规定，将在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序。公司将在完成相关程序后与交易对方签署交易协议，目前相关协议尚未签署。

  六、涉及出售资产的其他安排

  本次股权涉及的星外滩现有合计21名员工将继续履行与星外滩的劳动合同至星外滩获得项目的竣工验收备案证书之日。竣工备案之后，星外滩的上述员工由上港集团负责另行安排工作。除上述安排之外，本次股权出售不涉及土地租赁、债务重组等其他事项。

  七、出售资产的目的和对公司的影响

  公司本次出售星外滩100%股权有利于进一步推进公司产业布局调整，优化资源配置，并将有效确保项目收益、回笼资金、降低运营风险，有利于公司的实际经营。

  本次出售资产按不低于标的资产的评估值以公开挂牌转让的方式进行，交易 是否成功具有不确定性。如交易顺利完成，预计本次出售股权（按照星外滩100%股权挂牌底价及其2018年6月30日财务数据计算）将增加公司合并财务报表投资收益约人民币15.5亿元，归属于母公司股东的净利润约人民币11.7亿元。该金额为公司初步测算数据，最终数据以公司经审计的财务报告数据为准，敬请投资者注意投资风险。

  此次出售资产若能顺利完成，公司将不再持有星外滩的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。公司不存在为星外滩提供担保、委托星外滩理财的情况，星外滩不存在占用上市公司资金的情况。

  八、独立董事意见

  1、本次股权出售事项根据国有资产转让相关规定，采取在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，且转让底价不低于具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果，交易遵循了公平、公正的原则。

  2、本次股权出售事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次股权出售事项是为迎合北外滩航运中心建设开发节奏，并保障项目建成后更专业的商业开发及运营，同时，也将有效确保项目收益、回笼资金、降低运营风险，有利于公司的实际经营，我们同意本次股权出售事项，并根据国有资产交易相关规定，先后进行预挂牌和正式挂牌。

  九、风险提示

  本次交易拟通过公开挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据本次资产出售进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  十、上网公告附件

  1、经独立董事签字确认的独立董事意见

  2、上海星外滩开发建设有限公司审计报告

  3、上海国际港务（集团）股份有限公司拟转让其持有的上海星外滩开发建设有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2018年10月12日