■茂业通信网络股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书

  上市地：深圳证券交易所 证券代码：000889 证券简称：茂业通信 公告号：2018--95

  ■茂业通信网络股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书

  （摘要）

  独立财务顾问

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  二〇一八 年 十 月

  特别提示及声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产，已实施完毕。

  本次交易发行股份购买资产的发行价格为15.34元/股，系基于本次重组原定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司年度利润分配方案相应调整后的价格。根据发行股份购买资产的交易价格及上述发行价格计算，本次新增股份数量为47,275,097股，发行对象为刘英魁。

  本公司已于2018年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认公司增发股份预登记数量为47,275,097股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为669,101,883股。

  刘英魁承诺本公司发行股份购买资产向刘英魁发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次交易基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、本次交易方案概述

  本次交易中茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。

  本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对嘉华信息截止评估基准日2017年7月31日及2018年3月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。

  以2017年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为148,375.64万元，根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计148,000.00万元。其中，嘉华信息51%股权的交易价格75,480万元为以现金方式支付，嘉华信息49%股权的交易价格为72,520万元以发行股份方式支付。

  以2018年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值为177,347.00万元，与前次评估相比未发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以2017年7月31日为基准日的评估结果为基础，即标的资产作价合计148,000.00万元。

  本次交易完成后，茂业通信将直接持有嘉华信息100.00%股权。

  三、本次交易的具体方案

  （一）交易对方

  公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。

  （二）标的资产

  本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权。

  （三）交易方式及交易标的价格

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。

  本次交易标的资产作价合计148,000万元，其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，交易价格为75,480万元；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，交易价格为72,520万元。以现金方式收购嘉华信息51%股权是以发行股份收购嘉华信息49%股权的基础，发行股份收购嘉华信息49%股权是否被监管部门核准不作为支付现金对价的前提条件。

  （四）定价依据

  以2017年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为148,375.64万元，根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计148,000.00万元。

  以2018年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值为177,347.00万元，与前次评估相比未发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以2017年7月31日为基准日的评估结果为基础，即标的资产作价合计148,000.00万元。

  （五）支付现金购买资产情况

  茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息51%股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息6%股权、嘉华信息35%股权及嘉华信息10%股权。根据中通诚对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，嘉华信息51%股权的交易价格为75,480万元，现金对价由茂业通信分期支付，刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实按股份比例分期获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：

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  现金对价具体支付进度如下：

  1、第一期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起30个工作日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即15,096万元。分别向刘英魁支付1,776万元、向嘉语春华支付10,360万元，向嘉惠秋实支付2,960万元。

  2、第二期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起4个月内且不晚于2018年12月31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即22,644万元。分别向刘英魁支付2,664万元、向嘉语春华支付15,540万元，向嘉惠秋实支付4,440万元。

  3、第三期支付款：上市公司不晚于2019年5月31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即37,740万元，分别向刘英魁支付4,440万元、向嘉语春华支付25,900万元，向嘉惠秋实支付7,400万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于2018年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。

  若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。

  交易对方承诺将于收到第一期支付款后6个月内、第二期支付款后6个月内和第三期支付款后6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。

  在上述约定的交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息的影响对应调整。

  根据上述约定，因上市公司2017年度利润分配方案实施的影响，交易对方根据约定购买的股票数量调整为累计不少于2,504.70万股。

  （六）发行股份购买资产情况

  1、定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为茂业通信召开第七届董事会2018年第四次会议董事会决议公告日。

  2、发行股份种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  3、发行股份价格

  （1）发行股份价格选择依据

  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  交易均价的计算公式为：

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

  （2）本次交易预案公告时确定的发行价格

  上市公司原定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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  本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资产，属于同行业的资产整合，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择原定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.40元/股，不低于原定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。

  （3）方案调整对发行价格的影响

  由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

  计算定价基准日前20日、60日及120日上市公司股票均价，分别为13.42元/股、13.12元/股及14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为15.37元/股，同预案公告的发行价格一致，较定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易价格溢价17.15%。

  经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.37元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。该次分红派息已经实施完毕，因利润分配方案实施影响，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.34元/股。除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  4、发行股份数量及发行对象

  本次交易中，向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息49%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。

  根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英魁发行股份47,182,823股。该次分红派息已经实施完毕，因利润分配方案实施影响，本次发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为47,275,097股，具体如下：

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  如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

  5、股份锁定期

  （1）交易对方获得对价股份的锁定期安排

  刘英魁以其持有的嘉华信息49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  同时，本次交易中交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数也一并承诺锁定，并按照业绩承诺实现进度分期解锁。

  业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。同时，锁定期内，若根据上述公式计算后，剩余锁定股份数小于刘英魁以资产认购的股份数，则超出部分不解锁。即，锁定期内，刘英魁以资产认购的股份不解锁。

  剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。

  业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产期末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）。

  业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。

  交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。

  上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。

  交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。

  （2）交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排

  如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。

  （3）刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排

  刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

  （4）刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排

  刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

  （七）协议生效

  各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

  1、上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；

  2、上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；

  3、工业和信息化部批准上市公司成为标的公司股东；

  4、本次交易通过商务部经营者集中审查。

  （八）资产交割

  1、交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司51%股权交割义务的前提：

  （1）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；

  （2）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；

  （3）嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；

  （下转B19版）