证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-109

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年9月29日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年10月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》

  根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁条件已经满足，同意公司根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的28名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计492万股。

  公司董事马剑昌先生、刘昌东先生、岑远川先生是本次激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

  表决结果：6票同意，0 票弃权，0 票反对，3票回避。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  （二）审议通过了《关于拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的议案》

  公司董事长张兴海先生、董事张兴礼先生、张正萍先生系本次关联交易的关联董事，对本议案回避表决。

  表决结果：6票同意，0 票弃权，0 票反对，3票回避。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  （三）审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2018年10月12日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-110

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司关于拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易的交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须将该交易提交股东大会审议。

  ● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  一、关联交易概述

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）第三届董事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）收购控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）持有的泸州容大车辆传动有限公司（现已更名为“泸州容大智能变速器有限公司”，以下简称“泸州容大”）86.37%的股权，交易价格为63,965.22万元。截至本公告披露日，小康动力已支付股权收购款34,965.22万元，剩余29,000万元尚未支付。

  近期，国内融资环境收紧，信贷金额降低，信贷期限缩短，且贷款利率普遍上浮。在此情况下，经公司与中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）以及控股股东沟通，拟签订贷款转移合同，受让小康控股在进出口银行的34,000万元贷款。此项贷款期限为八十四个月，贷款利率根据申请当月人民银行对贷款人执行的“PSL资金”贷款利率加185BP（截至本公告披露日，该贷款利率为5.145%），贷款利率低于商业银行同期利率。公司受让该项贷款后，同时抵消上述未支付的泸州容大收购余款29,000万元，差额5,000万元由小康控股在受让日以现金方式支付给公司。

  此外，公司拟与小康控股签署补充协议，约定贷款转让日之前产生的利息由小康控股承担，之后产生的利息由公司承担。

  由于本次交易对方小康控股为本公司控股股东，是公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  本次关联交易的交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须将该交易提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况介绍

  1、名称：重庆小康控股有限公司

  2、类型：有限责任公司

  3、住所：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

  4、法定代表人：颜敏

  5、注册资本：贰亿元整

  6、成立日期：2010年12月14日

  7、营业期限：2011年12月01日至永久

  8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

  9、财务指标：经审计，截至2017年12月31日，小康控股总资产为766,333.41万元，净资产为20,443.45万元；2017年度，小康控股营业收入为314.28万元，净利润为-16,550.27万元。

  10、与公司关联关系：小康控股为本公司控股股东。

  三、主要内容和履约安排

  债务承接人（甲方）：重庆小康工业集团股份有限公司

  债权人（乙方）：中国进出口银行

  债务人及质押担保人（丙方）：重庆小康控股有限公司

  主要内容：

  丙方与乙方于2017年8月14日签订了《借款合同（PSL特定贷款）》及《股票质押合同》，由乙方向丙方提供人民币贷款34,000万元，由丙方向乙方提供3,600万股小康股份股票用于其在“借款合同”项下全部债务的质押担保。

  债务承接方式：“借款合同”项下丙方对乙方的债务由甲方承接。

  本协议承接的债务适用范围：截止承接协议签订之日起“借款合同”项下未偿付的本金、产生的利息等全部债务。同时，根据公司拟与小康控股签署补充协议，协议签订日之前“借款合同”产生的利息由小康控股承担，协议签订日之后“借款合同”产生的利息由公司承担。

  如本协议无效或被撤销，则丙方继续按原债务合同及其附件履行义务。

  四、本事项对公司的影响及风险

  在不影响公司资产负债及不损害公司股东特别是中小股东利益的前提下，公司申请受让该笔贷款，取得期限较长且利率较低的银行资金，有利于降低公司的财务成本，可缓解公司短期偿债压力。

  本次交易尚需股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性风险。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第三届董事会第二十次会议审议《关于拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的议案》时，关联董事张兴海先生、张兴礼先生、张正萍先生回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会审议通过后执行。

  独立董事事前认可意见：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该《关于拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

  董事会审计委员会的书面审核意见：公司申请受让银行贷款并与控股股东进行债务冲抵，对公司资产负债无实质性影响。公司取得银行低息贷款，可降低公司的财务成本，缓解公司短期偿债压力。上述关联交易的发生遵循了交易自愿、公平合理、协商一致的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  独立董事发表的独立意见：公司申请银行受让贷款并与控股股东进行债务冲抵，公司可取得银行低息贷款，有利于降低公司的财务成本，有利于缓解公司短期偿债压力。上述关联交易的发生遵循了交易自愿、公平合理、协商一致的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意通过该议案。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  2018年3月，公司全资子公司小康动力收购控股股东小康控股持有的泸州容大86.37%的股权，交易价格为63,965.22万元（具体详见公司于2018年3月10日披露的《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的公告》公告编号：2018-013）。

  针对该收购事项，小康控股承诺：在承诺期（2018年度、2019年度及2020年度）内，泸州容大实现的净利润总额不低于26,000万元（2018年度2,000万元、2019年度9,000万元、2020年度15,000万元）。盈利承诺期内，若目标公司承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承诺净利润总额，小康控股承诺其将对小康动力进行补偿，具体补偿计算方式为：补偿总金额=承诺期间承诺净利润总额-承诺期间实际净利润总额。

  七、中介机构的专项核查意见

  中信建投证券股份有限公司作为公司保荐机构，对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

  1、小康股份拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的事项，以真实交易为背景。公司可取得银行低息贷款，有利于降低公司的财务成本，缓解短期偿债压力，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；

  2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  综上所述，保荐机构对小康股份拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的事项无异议。

  八、备查文件

  （一）第三届董事会第二十次会议决议

  （二）经独立董事事前认可的声明

  （三）经独立董事确认的独立董事意见

  （四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （五）关于重庆小康工业集团股份有限公司拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的专项核查意见

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2018年10月12日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-111

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年9月29日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年10月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张兴明先生召集。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》

  监事会认为，根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为492万股，激励对象为28名，占公司目前总股本的0.52%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司28位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

  表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司监事会

  2018年10月12日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-112

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司关于

  召开2018年第五次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年11月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年11月12日 14点00分

  召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼106会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年11月12日

  至2018年11月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2018年10月10日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。相关内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、 现场会议登记时间：2018年11月7日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

  2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼712会议室。

  3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

  符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

  股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

  2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼

  3、联系人：杨华、马成娟

  4、联系电话：023-89851058

  5、联系传真：023-89059825

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2018年10月12日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  公司第三届董事会第二十次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆小康工业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月12日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。