■珠海港股份有限公司

  2017年非公开发行A股股票预案

  股票代码：000507 股票简称：珠海港 公告编号：2018-089

  ■珠海港股份有限公司

  2017年非公开发行A股股票预案

  （修订稿二）

  2018年10月

  发行人声明

  公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第九届董事局第四十七次会议审议通过、广东省国资委批准以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过。为保证本次非公开发行股票的实施，公司第九届董事局第六十六次会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案、第九届董事局第六十八次会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿二）的议案》。根据有关法律法规规定，非公开发行A股股票预案（修订稿）、非公开发行A股股票预案（修订稿二）已经由股东大会授权董事会审议通过，无需经股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。

  二、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，珠海港集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日珠海港股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。

  三、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东珠海港集团在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除珠海港集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  四、本次非公开发行股票数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完成后累计持股比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  五、珠海港集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过133,060.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

  单位：万元

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  七、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

  十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。

  释义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：珠海港股份有限公司

  英文名称：Zhuhai Port Co.,Ltd

  注册资本：789,540,919元

  注册地址：广东省珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公

  股票简称：珠海港

  股票代码：000507

  上市地点：深圳证券交易所

  经营范围：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、我国港口行业吞吐量保持稳定增长

  近年来，我国港口行业吞吐量保持稳定增长的态势，并在全球港口行业中占据主要的地位，2017年全球集装箱吞吐量排名前10名的沿海港口中，中国内地港口占据7名。

  根据交通运输部统计数据显示，2017年，全国港口完成货物吞吐量140.07亿吨，比上年增长6.1%。其中，沿海港口完成 90.57亿吨，内河港口完成49.50亿吨，分别增长7.1%和4.3%。

  2013-2017全国港口货物吞吐量

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  资料来源：交通运输部《2017年交通运输行业发展统计公报》

  自2000年以来，伴随我国经济的持续快速发展，我国沿海港口吞吐量整体呈持续快速增长趋势，即使受2008年世界经济危机的冲击，世界经济进入长期低迷发展阶段，受益于国内经济的快速反弹与持续稳定，我国沿海主要港口货物吞吐量仍呈现了螺旋式快速上涨的态势。

  全国沿海主要港口货物吞吐量情况

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  数据来源：wind资讯

  2、港口行业企业大型化、综合性发展趋势日益明显

  （1）港口企业向综合型物流企业发展

  综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、贴标识等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。

  （2）综合性大型枢纽港口持续快速发展

  随着区域经济一体化进程的加快和运输技术的不断进步，我国综合性大型枢纽港口因具有区位、自然条件等方面的优势，并以其强大的服务功能，具有较大的发展空间，在经济活动中的地位和作用也越来越重要。未来，港口行业公司将根据区域条件、辐射范围、基本功能、需求类型等，继续稳固和发展其在区域港口综合服务实力。

  （3）港口行业资源整合加速推进

  为了提高港口竞争力、避免无序竞争以及促进区域经济的发展，在国家交通管理部门和地方政府的推动下，我国港口行业整合正加速推进，整合的形式包括兼并收购、合资建设码头、业务合作等。在港口整合的形式中，区域内整合是港口整合的主流。部分地区采取以省政府为实施主体，根据水域的自然条件，突破行政区划，组建省级港口管理机构，对港口资源实施整合，统一规划建设。

  3、国内外海运市场呈回暖趋势

  2016年我国水运货物运输量为63.6亿吨，同比增长3.7%；2016年中国水运货物运输周转量为95,399.9亿吨公里，同比增长4%。近十年来我国水运货运量、货物周转量呈现持续平稳增长态势。

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  资料来源：智研咨询《2017-2022年中国水运行业深度调研及投资战略研究报告》

  2016年以来国际海运市场呈现回暖趋势

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  数据来源：wind资讯

  因此，无论短期还是中长期，干散货市场的需求端都有所保障。预计2017-2019年，干散货运输市场需求增速为2.0%，2.2%，2.5%，干散货市场需求持续向暖。

  最近三年环渤海主要港口至广州煤炭\粮食运价指数如下：

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  数据来源：wind资讯

  由上图可知，自2016年以来，伴随经济的逐渐回暖，环渤海圈主要煤炭、粮食港口至广州港的煤炭运价指数（2万吨或2-3万吨）呈整体持续回暖趋势，煤炭、粮食大宗干散货航运市场向好。

  4、中国航运运力淘汰周期已接近尾声

  根据交通部的数据，2016年上半年，中国沿海干散货船仅新建13艘，总运力23.48万吨；相比之下，同期退出的货船多达83艘，其中提前退出82艘，总运力255.77万吨。干散货市场新增运力远不及退出运力，供给端“去产能”趋势明显。

  图 中国历年新建/退出沿海干散货船数 图 中国历年新建/退出沿海干散货船运力

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  数据来源：wind资讯

  同时，2017年是中国拆船补贴的最后一年，有可能会促使船东加速拆解老旧运力；另一方面，压载水公约将在2017年9月8日正式实行，老旧船舶需要加装昂贵的设备才能继续运行，也使得老旧船舶收益下降，令其加速退出市场。

  供给侧的下降以及需求端的增加，使得干散货航运的整体供需关系得到改善。市场产能出清状况良好，底部坚实，有望使得干散货航运的整体运价回暖。

  5、水运“十三五”规划要求以主要港口为重点积极向上下游延伸产业链，珠海港面临难得发展水上运输板块机遇

  “十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，是实施“三大战略”的关键阶段，发展新理念、经济新常态、战略新导向和交通新态势等，将对“十三五”水运发展提出新的更高要求。水运“十三五”规划要求水运为全方位对外开放提供更大的战略支撑；要求水运为区域协同发展发挥先行引导作用；要求水运为“新常态”提供更好的服务质量和品质；要求水运促进综合交通运输体系的进一步完善；要求水运提高安全绿色发展水平。

  根据水运”十三五”规划，要求更好发挥水运在“一带一路”战略实施中的战略支点作用，发挥好港口的战略支点作用，全面提升水运服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口衔接多种运输方式的综合枢纽作用，为珠海港立足港口，积极延伸上下游产业链，大力开拓水运业务提供了良好机遇。

  (二)本次非公开发行的目的

  本次非公开发行募集资金的使用方向包括港口设备升级项目和港航江海联运船舶购置项目。

  1、上市公司向综合物流运营商转型，强化“物流中心战略”、建立完善集疏运体系，实现由等靠要的被动型港口向主动型港口转型

  随着港口功能的不断拓展，港口企业已经逐步由单纯的海陆货物中转商发展成为综合物流服务商，为船舶、汽车、火车运输及仓储提供综合物流支持，带动在港口附近形成具备加工、批发、配送、仓储等功能的临港工业园区，大大增强了港口作为综合运输连接点的竞争力。

  上市公司珠海港制定了“物流中心战略”，强调发挥港口、物流园区等枢纽性节点的承载作用，利用物流平台整合物流、信息流、商流和资金流，串联和盘活节点资源和关联业务。在传统物流业务的基础上，继续挖掘市场机会，逐步延伸业务链条，为客户提供门到门的全程物流服务，发展从最初采购到最终销售的全程供应链管理服务，建立并增强依托港口的江海联运集疏运体系。

  上市公司已在仓储、保税VMI、货运、厂内物流等传统物流服务积累了丰富的业务经验，正在部署粮食、煤炭、钢材等大宗商品供应链服务、零担物流及总包物流服务，不断加强对西江流域的资源整合和物流布局，形成港口、物流的联动。

  因此，建立并增强自有的沿海及内河船舶运输能力成为企业的当务之急。

  2、积极落实水运“十三五”规划关于以港口为重点积极向上下游延伸产业链的战略要求

  根据水运“十三五”规划的主要任务要求，水运企业要以主要港口为重点，强化优化装卸主业，积极向上下游延伸产业链，提升发展能力和服务品质，更好地发挥主要港口在综合运输体系中特别是对接国际交通体系中的枢纽作用。

  珠海港本次项目的选择涉及沿海、内河以及港内作业船舶等，正是积极落实国家以主要港口为重点，积极向上下游延伸产业链，有序发展干散货船队，巩固干散货运输优势地位战略安排的重要举措。

  3、落实珠海港整体战略发展规划、提升港口吞吐能力、抓住国家建设“珠江-西江水系高等级航道”战略机遇

  本项目的实施，有利于积极发挥珠海港于西江流域的门户优势，提升港口吞吐量；有利于培育及壮大珠海港自身的航运队伍，满足珠海港整体战略发展的需求。

  按照珠海港整体战略发展规划纲要，为抓住国家建设“珠江-西江水系高等级航道”战略机遇，在未来3-5年内，自有运力队伍必须完善、运力规模必须持续提升，以适应珠海港股份港口物流业务板块快速发展的需要，为珠海港提供优质的港航配套服务奠定基础。

  目前，主要基于以下现实需求，建立自有运力具有较大迫切性：

  （1）经珠海港中转货物的货量呈现快速增长态势，运力存在较大缺口，倘若无自有船舶，仅采用租赁方式，将不利于业务拓展和有效防范运力波动风险；

  （2）经珠海港中转货物的货种呈现多样化及特殊化的趋势，适合载运特殊货的船舶相当稀缺，市场上合适的租赁船源不多，因此需要采用自营的方式来满足特定货种的运输需求；

  （3）近年来，国家在运输行业积极推广应用天然气等清洁能源，对推进节能减排、保障改善民生、促进社会可持续发展具有重要意义。为此，政府出台政策鼓励航运企业淘汰高能耗老旧船，积极建造高能效、低排放的新型船。根据政府规划，到2020年，天然气和柴油双燃料动力船要占到总运力的15％，作为国有航运企业，当率先响应政府节能减排的号召，履行社会责任，新建低能耗的新船型，做航运业调结构、促发展的排头兵。

  4、是落实上市公司业务布局、增强综合服务核心竞争力、提升公司盈利能力的重要举措

  珠海港航运是珠海港股份为实现港航配套全产业链服务体系的构建，在已有的物流、船代、货代、理货、报关报检、拖轮等港航服务的基础上，补充沿海和内河船舶运输，以实现为客户提供高效、优质的“一条龙”服务，与港口物流主业形成良好的互动，而组织建立的航运服务企业，是公司落实、完善上市公司综合业务布局的重要举措。

  公司采用自有运力组建船队是基于以下几方面考量：

  （1）采用自有运力规模，可提高管理效率，降低单船管理成本；其次，为适应多货种的承运要求，公司可承接外协船队无法或不愿承运的业务，提高客户服务质量和响应速度；

  （2）通过自建船队，相比租用船队可有效降低公司船舶维修成本，提升船舶运营效率。

  （3）相比租用船队，自建船队有利于增强公司对船队掌控力，保证运力稳定性。

  因此，公司自建高能效、梯队吨位船队，可提升公司市场竞争力，达到提高公司整体效益的目的。

  5、航运业景气度持续上升、船舶造价尚未大幅提升，当前阶段处于扩充船队规模的较好时机

  中国船舶工业经济与市场研究中心指出，宏观经济的基本面继续向好，这必然会给造船、航运业带来积极影响，不过造船业的结构调整还在持续。新船价格受市场回暖以及劳动力成本、原材料成本和主要配套设备价格上升影响，预计会有一定上升，但尚未大幅提升。优化船队结构，发挥新船成本优势，已经成为不少船东选择的竞争模式。这一模式受节能环保船型持续研发的影响，会进一步加快扩张，在航运业景气度持续走高，船价回升期，越早下订单越具备未来的竞争优势。

  我国干散货运费景气指数及珠三角货物吞吐量景气指数如下：

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  数据来源：wind资讯

  目前，新船造价仍处于相对低谷时期，造价尚未大幅提升，目前购船为发挥新船成本优势的难得机会。

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  数据来源：wind资讯

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东珠海港集团在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  珠海港集团持有本公司25.83%的股份，为公司的控股股东。除珠海港集团外，本次发行尚未确定其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  （四）发行对象与认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东珠海港集团在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除珠海港集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完毕后珠海港集团合计持有上市公司股份比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行股票具体数量将提请股东大会授权公司董事局根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事局决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。

  （六）限售期

  珠海港集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过133,060.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

  单位：万元

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  本次发行事项经公司董事局审议通过之后，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事局将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  （八）滚存利润分配安排

  本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

  （十）决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司2018年第一次临股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东珠海港集团将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。董事局对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

  “公司《关于与珠海港集团签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同〉暨重大关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可，公司董事局在审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  珠海港集团认购公司本次非公开发行股票的认购价格为不低于本次非公开发行股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规的规定，交易价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。”

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，珠海港集团持有本公司25.83%的股份，为公司的控股股东，珠海市国资委持有珠海港集团100%的股份，为本公司实际控制人。

  本次非公开发行，珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，发行完成后，珠海港集团持股比例不会下降，仍为公司的控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案经2017年12月4日召开的公司第九届董事局第四十七次会议审议通过、广东省国资委批准以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过。为保证本次非公开发行股票的实施，公司第九届董事局第六十六次会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案、第九届董事局第六十八次会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿二）的议案》。根据有关法律法规规定，非公开发行A股股票预案（修订稿）、非公开发行A股股票预案（修订稿二）已经由股东大会授权董事会审议通过，无需经股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。

  上述呈报事项能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、珠海港集团的基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：珠海港控股集团有限公司

  注册资本：3,519,400,000元

  注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

  法定代表人：欧辉生

  经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。

  （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权控制关系

  截至本预案出具日，公司与控股股东和实际控制人之间的控制关系如下：

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  （三）主营业务情况

  珠海港集团主要从事港口及配套设施的建设、管理、项目投资业务。

  （四）最近一年的主要财务数据

  珠海港集团2017年度经审计的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （五）珠海港集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

  珠海港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与发行人业务的关系

  除发行人拟新开拓航运业务，珠海港集团将其持有的远洋公司100%的股权托管给发行人之外，本次发行完成后，珠海港集团及其关联人与发行人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。发行人与控股股东及其关联人之间同业竞争变化情况详见本预案“第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。

  （七）本次发行预案披露前24个月内珠海港集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  截至本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与珠海港集团及其控制的下属企业未发生其它重大交易。

  （八）认购资金来源情况

  珠海港集团以其自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。

  二、附生效条件的非公开发行股份认购合同的内容摘要

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  发行人：珠海港股份有限公司

  认购人：珠海港控股集团有限公司

  2、签订时间

  发行人与认购人于2017年12月4日就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购合同，2018年6月20日，发行人与认购人签署了附生效条件的股份认购合同的补充协议（一）。

  （二）认购数量

  珠海港集团以现金参与本次非公开发行股票认购，珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完毕后珠海港集团合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量将根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  （三）认购方式

  珠海港集团以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

  （四）认购价格及定价原则

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，珠海港集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日珠海港股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。

  （五）限售期

  珠海港集团认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金划入保荐机构(主承销商)为发行人本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项储存账户。

  （七）合同的生效条件和生效时间

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在同时满足下述全部条件之日起生效：

  1、发行人本次非公开发行股票获得发行人董事局审议通过；

  2、发行人本次非公开发行股票获得国有资产管理部门批准；

  3、发行人本次非公开发行股票获得公司股东大会批准；

  4、发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

  （八）违约责任

  1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事局审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产管理部门批准（4）中国证监会的核准，不构成违约。

  第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过133,060.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行事项经公司董事局审议通过之后，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事局将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  公司拟募集资金投资项目基本情况如下：

  （一）云浮新港设备购置项目

  1、实施主体

  公司控股子公司云浮新港港务有限公司。

  2、实施内容

  2018年-2020年，云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”）进行一系列的设备购置，以提升港口作业能力，包括购置重箱龙门吊、叉车、岸边装卸桥等，项目总投资人民币17,660.00万元。

  3、投资方式

  该项目拟以公司向云浮新港港务有限公司提供委托贷款方式进行投资，委托贷款利率参照同期中国人民银行贷款基准利率执行。

  4、项目预期收益

  项目预计税后内部收益率为10.47%，投资回收期9.11年。

  5、备案、环评情况

  项目所涉及发改委及环保手续已完成。

  （二）6艘拖轮项目

  1、实施主体

  公司全资子公司珠海港拖轮有限公司。

  2、实施内容

  珠海港拖轮有限公司2018-2020年分期建设6艘拖轮，其中，新增2艘4000HP（马力）低船艏全回转拖轮（平均3,000.00万元/艘，共6,000.00万元），新增4艘5000HP（马力）全回转拖消两用拖轮（平均3,500.00万元/艘，共14,000.00万元），项目总共投资人民币20,000.00万元。

  3、投资方式

  该项目拟以公司向珠海港拖轮有限公司增资及提供委托贷款方式进行投资，委托贷款利率参照同期中国人民银行贷款基准利率执行。其中：拟增资不超过8,000.00万元，拟提供委托贷款不超过12,000.00万元。

  4、项目预期收益

  项目预计税后内部收益率为9.63%；投资回收期12.5年。

  （三）40艘3500吨级内河多用途船项目、3艘沿海12000吨级海船项目、2艘沿海22500吨级海船项目、2艘沿海45000吨级海船项目、2艘沿海22500吨级海船项目

  1、实施主体

  ■

  注：珠海港航运有限公司系公司全资子公司；2艘沿海22500吨级海船项目拟由珠海港航运有限公司已设立的控股子公司珠海港中驰航运有限公司实施。

  2、实施内容

  （1）拟建造40艘3500吨级双燃料动力船主要从事珠江水系散杂内贸、集装箱运输，计划分3年建造，单船造价约900.00万，项目总投资36,000.00万元。

  （2）计划分次购置1.2万吨级的二手海船3艘，投入连云港-珠海粤裕丰钢厂码头的焦炭运输，二手单船市场价格约为3,000.00万元，项目总投资9,000.00万元。

  （3）计划购置22500吨级的海船2艘，投入北方港口至高栏港钢材等运输，单船造价9,000.00万元，项目总投资18,000.00万元。

  （4）购置4.5万吨级的海船2艘，投入东北（营口港、大连港）到华南各港口的沿海粮食海运业务，单船造价17,000.00万元，项目总投资34,000.00万元。

  （5）珠海港航运有限公司已于2018年1月与珠海中驰物流有限公司成立合资公司珠海港中驰航运有限公司（以下简称“中驰航运”），并计划投资购置2艘2.25万吨级沿海多用途船舶，其中：购置1艘二手的2.25万吨级船舶、新建一艘2.25万吨级船舶，投入黄骅港-高栏港的煤炭运输。二手2.25万吨多用途海船的市场价格约为6,000.00万元，新建一艘2.25万吨多用途海船的建造价格约为9,000.00万元，项目总投资15,000.00万元，其中：公司拟投资13,400.00万元。

  3、投资方式

  以珠海港航运有限公司为实施主体的项目（项目1-4），拟以公司向珠海港航运有限公司增资及提供委托贷款的方式进行投资。其中：拟增资不超过30,000.00万元，拟提供委托贷款不超过67,000.00万元。委托贷款利率参照同期中国人民银行贷款基准利率执行。

  中驰航运注册资本4,000.00万元，珠海港航运有限公司现金出资2,400.00万元，占比60%，珠海中驰物流有限公司现金出资1,600.00万元，占比40%。

  以中驰航运为实施主体的项目（项目5），拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资，委托贷款利率参照同期中国人民银行贷款基准利率上浮10%执行。其中：拟出资2,400.00万元，拟提供委托贷款11,000.00万元，公司合计拟投资13,400.00万元。

  4、项目预期收益

  ■

  二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目完成后，将有利于公司物流中心战略的落实，进一步增加公司盈利渠道、提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目的实施，有助于改善公司资本结构，降低财务风险，在募投项目逐步投产后，公司主营业务收入有望稳步增长，盈利水平进一步提升，有助于公司的战略推进。

  综上所述，本次公司运用募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、法律法规以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，符合公司的战略目标；通过本次非公开发行股票将进一步优化公司的资本结构、增加公司盈利渠道、提高公司盈利能力、增强公司核心竞争力，有利于增强公司的长期可持续发展能力，实现和维护上市公司全体股东的长远利益。

  第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

  （一）本次发行对公司业务及业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于云浮港设备升级项目和港航江海联运配套船舶项目。项目建成投产或者建造完毕后，将进一步完善公司江海联动产业链，提升公司的港口及港航联运的综合服务能力，增加公司整体竞争优势。

  （二）本次发行对股东结构及公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东珠海港集团的持股比例仍维持不低于25.83%，公司实际控制人珠海市国资委控股比例仍然不低于为25.83%，仍为公司的实际控制人，其他股东持股比例将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对高管人员结构的影响

  根据公司于2018年7月3日召开的第九届董事局第六十一次会议决议，因公司经营发展的需要，经公司总裁黄志华先生提名，董事局聘任齐宏伟先生担任公司副总裁，任期至本届董事局届满止。

  除此之外，截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  （二）对盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司募集资金拟投资于云浮港设备升级项目和港航江海联运配套船舶项目，将有效提升公司控制的资源量、完善公司主营业务产业链，并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。

  （三）现金流量的变动

  本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易变化情况

  除发行人拟新开拓航运业务，珠海港集团已将其持有的远洋公司100%的股权托管给发行人之外，本次发行完成后，珠海港集团及其关联人与发行人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。本次非公开发行股票过程中，涉及珠海港集团以现金认购本次发行的股份，以及珠海港集团将其持有的远洋公司100%的股权托管给发行人，构成关联交易。

  （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  1、本次发行前上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况

  目前，珠海港集团下属企业珠海港弘码头有限公司（曾用名“珠海秦发港务有限公司”）运营的港弘码头（曾用名“秦发煤炭码头”），因业务范围与本公司参股公司神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司运营的神华粤电煤炭码头的业务范围存在交叉而存在竞争或潜在竞争。上述竞争问题系珠海港集团发展历史中资产收购，港口资源整合所致，符合当时的政策导向和珠海港集团自身的发展战略。

  珠海港集团在2012年3月收购秦发煤炭码头40%股权时承诺：“在秦发煤炭码头正式投入运营前，将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司”；2016年4月，珠海港集团下属企业收购秦发煤炭码头60%股权并将其更名为港弘码头，珠海港集团出具《关于拟修改相关承诺事项的通知》。珠海港集团拟修改“在秦发煤炭码头正式投入运营前，将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司”的相关承诺。

  珠海港集团修改后的承诺事项表述为：为保障上市公司及其全体股东的权益，根据实际情况，控股股东承诺：加大对港弘码头的培育支持力度，在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后，或者根据上市公司的战略考虑和提议，择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司，以减少与上市公司之间存在的同业竞争。

  港弘码头已于2016年开始正式运营，2015年、2016年、2017年营业收入分别为0万元、948.63万元、12,577.2万元，净利润分别为-34.12万元、-955.55万元、-3,089.58万元，尚不具备注入上市公司条件，珠海港集团上述承诺正在履行中。

  神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司大股东为中国神华能源股份有限公司， 2015年4月20日，公司与中国神华能源股份有限公司签署《一致行动人协议》，根据协议，公司就神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，以中国神华的意见为准，作为双方的一致意见。上述协议有效期为36个月，目前公司对港弘码头不构成重大影响。2018年3月16日，发行人第九届董事局第五十三次会议已审议通过将该协议延期三年。

  2、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  （1）本次发行后，发行人本次募集资金用于港口设备升级项目与珠海港集团及其控制的其他企业业务不存在同业竞争的情形；本次募集资金用于港航江海联动配套项目后，发行人将新增航运业务，包括驳船内河运输、海船沿海运输业务，其中驳船内河运输业务与珠海港集团之全资子公司远洋公司存在业务重叠。

  （2）珠海港集团已与发行人签订《股权托管协议》，由发行人托管珠海港集团持有的远洋公司100%的股权

  根据《股权托管协议》，发行人作为远洋公司的股东代理人，行使珠海港集团原享有的除利润分配权、对所持远洋公司的股权进行处置的权利以外的其他股东权利。《股权托管协议》主要内容如下：

  “合同主体：

  甲方（托管方）：珠海港控股集团有限公司

  乙方（受托方）：珠海港股份有限公司

  第一条 托管资产

  珠海港集团拟托管的资产为其合法持有的远洋公司100%的股权。上市公司同意接受集团公司的委托，托管该资产。

  第二条 受托方的权利和义务

  2.1 乙方应当依法、勤勉地行使甲方原享有的除利润分配权、对所持远洋公司的股权进行处置的权利以外的其他股东权利，但不承担任何甲方作为远洋公司股东应当履行的义务。

  2.2 乙方有权根据自身的考虑行使前述股东权利，甲方不得干预；

  2.3 如乙方在行使前述股东权利时出现需要甲方协助的情形，甲方需全力配合；

  2.4 乙方有权根据本协议的规定，就托管的资产依照本协议的约定向甲方收取一定的托管费用；

  2.5 善意、审慎履行对托管资产的管理义务。

  第三条 托管方的权利和义务

  3.1 在资产托管过程中，甲方仍是托管资产的合法所有权人；

  3.2 甲方仍享有利润分配权和对所持远洋公司的股权进行处置的权利；

  3.3 甲方应按本协议约定向乙方支付托管费用；

  3.4 除非本协议另有规定，在托管过程中，甲方不得以任何形式对乙方根据本协议行使的有关权利进行干预。

  第四条 股权托管期限

  经协议双方协商，资产托管的期限为自本协议生效之日起至珠海港集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与上市公司产生重叠为止。

  第五条 股权托管期间的利润分配及托管费用

  5.1 在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由珠海港集团承担。

  5.2 上市公司每年向珠海港集团收取托管费用人民币10.00万元（大写壹拾万元整）。

  5.3 珠海港集团于托管次年的3月31日前向上市公司支付上年的托管费用。

  5.4 双方各自承担其根据本协议取得的收入所应缴纳的税费。”

  （3）珠海港集团及远洋公司已就本次非公开发行股票出具《关于避免同业竞争的承诺函》

  珠海港集团及其全资子公司远洋公司于2017年12月4日出具了关于《关于避免同业竞争的承诺函》，珠海港集团及远洋公司承诺全文如下：

  “鉴于：

  一、珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“上市公司”）作为珠海市委、市政府提出的“以港兴市”发展战略的重要推动者，为抢抓国家“一带一路”战略、珠江-西江经济带发展战略、广东横琴自贸区设立以及港珠澳大桥即将贯通等重大发展机遇，打造华南重要港口物流中心，构建协同化的业务体系，做大做强港口航运板块，珠海港拟通过非公开发行股票方式募集资金投资于拖船、驳船、海船购置等项目。

  二、珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）持有珠海港25.83%的股份，为珠海港的控股股东。珠海港远洋运输有限公司（以下简称“珠海港远洋”）为珠海港集团持股100%的全资子公司，为扶持高栏港的业务培育与发展，主要承担高栏港区集装箱的内河驳运业务，对提升高栏港集装箱吞吐量起重要的推动作用。根据珠海港集团的战略安排和当地政府的指导，在高栏港港口业务培育期内，珠海港远洋船运业务立足高栏港集装箱业务培育，不以盈利为唯一目的，近五年处于连续亏损状态，目前不具备注入上市公司的客观条件。

  三、为做大做强港口航运板块，拓展新的盈利增长点，提升市场竞争力，实现可持续健康发展，上市公司计划进一步拓展水上运输业务。但由于珠海港远洋暂时不具备注入上市公司条件，上市公司计划通过非公开发行股票募集资金拓展水上运输业务。

  珠海港集团和珠海港远洋就避免现有内河驳船运输业务与上市公司未来战略发展可能形成的潜在同业竞争承诺如下：

  1、截至本承诺出具之日，除珠海港集团控制的珠海港远洋、上市公司及其子公司外，不存在其他控制的从事水上运输业务（拖船、驳船和海船运营，下同）的公司、企业或其他经济主体，也不会在控制的其他公司、企业或其他经济主体内新增水上运输业务；

  2、如果上市公司认为珠海港集团及其下属其他企业从事了与上市公司主营业务构成竞争的其他水上运输业务，珠海港集团将根据上市公司要求，在依法、依规履行相关决策程序后，以公允合理的价格将该等资产、股权或业务转让给上市公司或者与珠海港集团无关联关系之第三方。如珠海港集团将前述资产、股权或业务转让第三方的，在同等条件下，上市公司享有优先购买权；

  3、同意将珠海港远洋100%股权委托上市公司管理，并签署股权托管协议。珠海港远洋目前所运营驳船主要为租赁船舶，自有船舶较少。上市公司本次非公开发行募集资金到位后，珠海港远洋不再新增自有运营船舶，不再新增直接或者间接与上市公司构成竞争或者潜在竞争的水上运输业务或活动；珠海港远洋目前所运营3艘小型拖船限制为港澳航线拖船业务，不会从事内贸拖船业务；

  4、上市公司本次非公开发行募集资金投资驳船用于以梧州大利口码头、云浮新港为起止点，在上市公司驳船达到运营条件后，珠海港集团及珠海港远洋将终止上述航线的运营（如有）；如上市公司认为有必要，珠海港集团及珠海港远洋将无条件让出目前所运营其他驳船航线，缩减运营航线（同时减少相关航线对外租赁驳船规模，运力不足部分由上市公司及其子公司予以补充），并协助上市公司及其子公司办理航线及业务机会移交事宜；在相关航线租赁船舶租期届满后，根据上市公司的要求终止相关航线船舶租赁合同；在相关自有运营船舶达到报废年限后，及时履行报废手续；

  5、珠海港远洋公司连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于珠海港合并报表的同期水平，或珠海港认为必要并履行各方相关决策程序后，珠海港集团和珠海港远洋应通过符合上市公司股东利益的方式完成珠海港远洋资产或股权注入上市公司；

  6、无条件接受上市公司提出的可消除上述水上运输业务同业竞争或潜在同业竞争的其他措施；

  7、珠海港集团及珠海港远洋因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，珠海港集团、珠海港远洋将予以赔偿。”

  （4）本次发行后募集资金用于港航江海联动配套项目与珠海港集团亦不构成同业竞争

  本次募集资金用于港航江海联动配套项目与珠海港集团下属远洋公司在驳船内河运输业务方面存在重叠，但鉴于珠海港集团已与发行人签订《股权托管协议》，由发行人托管珠海港集团持有的远洋公司100%的股权，发行人作为远洋公司的股东代理人，行使珠海港集团原享有的除利润分配权、对所持远洋公司的股权进行处置的权利以外的其他股东权利；且珠海港集团及远洋公司已就本次非公开发行作出《关于避免同业竞争的承诺函》，作出股权托管、航线划分、在远洋公司业绩满足注入上市公司条件后注入上市公司等避免竞争的措施，能够有效避免上述业务的竞争关系。因此，发行人未来开展驳船内河运输业务与远洋公司不构成同业竞争，本次募集资金用于港航江海联动配套项目与珠海港集团及其下属企业亦不构成同业竞争。

  2018年7月24日，经珠海港集团董事会审议通过，珠海港集团拟公开挂牌转让所持珠海港远洋100%股权。2018年8月23日，本次转让实施方案已经珠海市国资委备案，珠海市国资委已出具同意珠海港集团公开挂牌转让珠海港远洋100%股权的备案意见。2018年8月30日，珠海港远洋100%股权转让已在广东联合产权交易中心进入挂牌程序。公司已成功竞拍取得珠海港远洋100%股权，2018年9月30日，公司已与珠海港集团签署关于珠海港远洋100%股权的产权交易合同。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2017年12月31日，上市公司的合并报表资产负债率为47.76%。根据证监会、WIND、中信证券、申万宏源行业分类，证监会水上运输行业（CSRC水上运输）、WIND海港与服务行业、中信证券港口行业（CS港口）、申万宏源港口行业（SW港口II）2017年末资产负债率分别为44.03%、40.04%、40.63%、40.39%，上述四个口径的行业资产负债率平均值为41.27%，均低于珠海港资产负债率。因此上市公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行后，公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

  第五节、本次非公开发行的相关风险

  投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：

  一、行业风险

  （一）宏观经济波动风险

  港口及水运行业是国民经济的重要基础产业，其发展水平与宏观经济情况密切相关，包括我国经济在内的全球经济的总体运行情况与发展趋势是影响本公司经营业绩的重要因素之一。

  目前，国内经济增速存在一定的下行压力，国际国内需求不足，存在航运运价达不到预期的可能性，从而导致预测效益无法完全实现。针对可能存在的潜在市场风险，公司将采取提高管理效率、降低管理成本、提高船舶运营效率等措施，增强船舶盈利能力。

  （二）腹地经济波动的风险

  腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平是影响港口货物吞吐量的重要因素。公司位居珠江-西江经济中心地带，腹地范围经济发展产生波动，本项目的经营业绩可能会受到一定影响。

  （三）运费变化风险

  水上运输变化也是经济发展的晴雨表，虽然近期我国航运信心指数和运费景气指数呈持续向好的趋势，但是由于整体国民经济仍然存在一定的下行风险，整体水运的运费仍存在下行的不利风险。

  二、运营管理风险

  由于等泊和作业时间的不确定性，导致无法及时装卸货物，影响航线的正常运营，使得船舶的实际载货量和周转率下降，达不到上述预估的载货量、营运里程及营运收入，存在潜在码头及船舶运营管理导致的风险。针对上述风险，公司将积极配合航线计划，加大船舶人员培训投入，提升运营管理效率从而提高船舶运营效率，。

  三、重大经营风险

  （一）船舶损坏灭失风险

  运营过程中，船舶会遭遇到碰撞、搁浅、劫持等海难事故，船舶的完整性容易受到损害甚至灭失。鉴于航运业的高风险性，船舶的损坏灭失在所难免，但通过保险可以转移风险，虽然保险公司理赔时存在免赔规则，但可以通过增加保费并采用全损险无免赔的投保方式来规避船舶灭失风险。

  （二）油污风险

  根据《油污民事责任公约》，船舶所有人承担油污损害赔偿责任；如果船舶沉没，要承担打捞的义务，或负担强制打捞的费用，但可以通过购买油污险来规避风险。

  （三）多元化经营风险

  经过多年的发展，公司已逐步构筑了“港口物流类”、“能源环保”和“港城建设”三大主业联动发展的格局。截至目前，公司共拥有46家子公司及17家参股公司，涵盖“港口物流类”、“能源环保”和“港城建设”三大业务板块，多元化的经营格局对公司资源整合、公司治理、管理决策水平提出了较高的要求，管理决策水平直接影响公司的运营及盈利能力，因此公司可能面临多元化经营的风险。

  四、募集资金投资项目无法产生预期效益的风险

  本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，将进一步优化公司的业务体系，提高港航配套的整体服务能力，有利于公司由被动型港口向主动型港口转型，实施公司的“物流中心战略”。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验与数据、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中，相关假设或者预测因素发生变化，可能导致项目实际效益低于预期水平。

  五、财务风险

  公司净资产收益率和每股收益指标下滑的风险

  公司本次发行后，归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增加。由于本次募集资金投资项目产生效益存在一定的经营时滞，因此，本次发行后，公司存在净资产收益率及每股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。

  六、审批风险

  本次非公开发行股票尚须取得中国证监会的核准。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终获得批准和核准的时间均存在不确定性。

  七、股市波动风险

  公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司治理和信息披露行为，采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但导致公司股价波动的因素较多，公司经营状况、盈利能力、国内外政治经济环境、经济政策等因素都会导致股价较大幅度波动。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

  八、不可抗力风险

  不良天气状况（如大风、暴雪、暴雨或持续降雨等）、自然灾害（如海啸、地震等）以及突发性公共事件等无法预见、无法避免且无法克服的情况均可能对本公司正常生产经营活动以及本次募投项目造成不利影响。

  第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第三号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司对章程进行了进一步修订，并经2018年1月19日召开的公司2018年第一次临时股东大会通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。公司本次修订后的利润分配相关政策如下：

  （一）公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事局可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  （三）公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事局向股东大会提出，独立董事应此发表独立意见。

  （四）监事会应对董事局和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （六）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%(含20%)，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （七）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

  （八）在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  （九）公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （十）在制定现金分红具体方案时，董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  董事局在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司董事局在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事局提交议案通过股东大会进行表决。

  二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  1、最近三年利润分配方案

  （1）2015年度

  2016年6月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案：以公司总股本789,540,919股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币0.2元（含税）。

  （2）2016年度

  2017年5月23日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过2016年度利润分配方案：以公司总股本789,540,919股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币0.2元（含税）。

  （3）2017年度

  2018 年 4 月 10 日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，以789,540,919为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  2、最近三年现金分红统计

  单位：元

  ■

  公司重视对股东的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例超过30%。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  报告期内，公司业务规模持续扩大，公司扣除分红后的其余未分配利润作为企业积累筹集资金，用于企业的生产经营。

  三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事局根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》,制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  （一）未来三年分红回报规划制定的原则

  本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；

  2、公司未来三年（2017-2019年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  （二）未来三年分红回报规划考虑的因素

  公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  （三）未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。并优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  1、现金分红的条件

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

  2、现金分配的时间及比例

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事局提出分红议案，由股东大会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。

  在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事局应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、发放股票股利的条件

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利：

  （1）公司经营情况良好；

  （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

  （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

  （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

  （四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司以每三年为一个周期，公司董事局依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过；

  2、公司董事局每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事局审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事局未作出现金利润分配方案的，董事局应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

  5、如公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事局做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

  第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据公司第九届董事局第六十六次会议，公司本次非公开发行股份数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），拟募集资金总额不超过133,060.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第九届董事局第六十六次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

  （一）主要前提假设

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

  1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2018年10月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  2、假设本次发行数量为发行上限157,908,183股，即发行后股本总额为947,449,102股；本次发行募集资金总额为133,060.00万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准及实际发行股份数量为准；

  3、公司2018年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长22.53%，预计公司2018年的经营状况会有所改观，盈利能力提升。测算按照2018年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长20%、增长10%、持平三种情景计算；

  4、在预测公司发行后净资产时，假设2018年度未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  6、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；

  7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2018年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；

  8、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

  9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：

  1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

  2、公司于2018年4月股东大会审议通过2017年度利润分配方案，本期现金分红金额为2,842.35万元；

  3、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本。

  （三）关于测算的特别说明

  1、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准及实际发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施包括：

  （一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，建议公司董事局持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。

  2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。

  3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划。

  4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  5、公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

  6、保荐机构每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

  （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施

  本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行即期回报摊薄的风险：

  1、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

  公司已对本次非公开发行募集资金投向港口设备升级项目、港航联动配套项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。

  在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，开拓新市场与新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。

  2、大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。

  3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司于2017年12月4日召开第九届董事局第四十七次会议，审议了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并于2018年1月19日召开2018年第一次临时股东大会通过该议案。

  通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行《公司章程》的分红政策和《股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  三、公司董事、高级管理人员承诺

  根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

  四、公司控股股东承诺

  公司控股股东珠海港控股集团有限公司作出以下承诺：

  1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

  2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

  3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  第八节 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  经自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况

  （一）深圳证券交易所出具的监管函

  2015年4月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对珠海港股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 25 号），函件指出：

  “你公司预约2015年一季度报告的披露日期为2015年4月25日。2015年4月9日，你公司独立董事田秋生的配偶田文彩卖出你公司无限售流通股股票2,000股。田文彩在你公司2015年一季度报告披露前30日内卖出所持的你公司股票，上述行为违反了本所《主板上市公司规范运作指引》3.8.15条的规定。

  本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。”

  整改措施：1、 对独立董事田秋生及其妻子进行了违规风险提示，向其进一步说明了有关买卖公司股票的规定，要求就该事件情况作出书面说明，务必谨慎操作，杜绝此类情况的发生。

  2、将《监管函》、监管部门有关规定及公司制定的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》等资料通过邮件发送至全体董事、监事和高管人员，要求相关人员再次认真学习具体规定和要求，自觉做好本人和直系亲属的宣传和教育工作，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定。

  （二）深圳证券交易所出具的问询函及关注函

  1、公司于2015年9月24日收到深圳证券交易所《关于对珠海港股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第389号）；

  2、公司于2015年10月28日收到深圳证券交易所《关于对珠海港股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2015】第56号）；

  3、公司于2016年4月12日收到深圳证券交易所《关于对珠海港股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第66号）；

  4、公司于2017年12月26日收到深圳证券交易所《关于珠海港股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2017】第348号）。

  公司对上述问询函及关注函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复。

  珠海港股份有限公司董事局

  2018年10月11日